有価証券報告書-第23期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)SBIホールディングス株式会社との資本業務提携契約
当社は、当社の株主であるSBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」)との間で、当社の社外取締役候補者1名を指名する権利を有する旨の内容を含む資本業務提携契約を2022年3月4日付で締結しております。ただし提出日時点でSBIホールディングス株式会社から当該指名は行われておりません。契約に関する内容等は次のとおりであります。なお、各種表記等は契約内容に基づき締結日時点の情報を記載しております。
①契約の概要
ⅰ.契約締結日
2022年3月4日
ⅱ.相手先の名称
SBIホールディングス株式会社
ⅲ.相手先の住所
東京都港区六本木一丁目6番1号
ⅳ.合意の内容
a.業務提携の内容
・地方創生関連事業における連携
・エネルギー事業の連携戦略推進
・地方自治体、地方の中小企業に対するDX化推進
b.資本提携の内容
SBI証券は、当社の主要株主である神保吉寿他5名との間で、株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき2022 年3月31 日付で当社普通株式14,300,000 株(総議決権数に対する議決権割合19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。その後、SBIホールディングスは、2022 年3月31日付でSBI証券が保有する当社普通株式 14,300,000株(総議決権数に対する議決権割合 19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。また、当社は、SBIホールディングスに対して、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングスの事前の書面による同意なしには、当社株式、新株予約権、新株予約権付社債、又はその他の潜在株式の発行又は処分を原則として行わない旨、合意しております。
②合意の目的
当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGE する」というビジョンのもと、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、NEW-ITトランスフォーメーション事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大しております。当社グループは、中期経営計画(DJ2)において東京圏外の地方でデジタル技術活用を通じた社会課題の解決を最重要課題と位置付け、「DX」×「地方創生」で唯一無二の企業グループを目指すべく、様々な取組みを行っておりました。
こうした中、当社グループは、本資本業務提携を機に、SBIグループが推進する様々な地方創生プロジェクトでの連携に加え、SBIグループの地域金融機関とのネットワークや事業承継ファンド等を活用することを企図しておりました。当社グループとSBIグループの相互の強みを活かし、金融×自治体×地域企業に対する活性化支援の掛け算を通じて、地方創生を成し遂げる唯一無二の企業グループへ進化することを目的として、本資本業務提携に至りました。
③取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社の代表取締役である福留大士を中心に本件の検討を行い、当社が掲げるミッションやビジョンそして経営計画の実現という観点や、当社の経営に対し一定の独立性が確保されることなどふまえ、経営会議での審議そして取締役会での複数回に渡る審議を経て慎重に協議・検討を重ねた結果、当社の中長期的な成長及び株主の利益に資するものと判断し、本件の締結を決定いたしました。
④合意が当社の企業統治に及ぼす影響
地方創生関連事業、地方自治体・地方の中小企業に対するDX化推進等の分野で緊密な協力関係を保ちながら事業を進めておりますが、当社事業活動における制約はなく、独自の意思決定で経営判断を行っております。
また、当社代表取締役兼執行役員社長の福留大士がSBIホールディングスの連結子会社であるSBI地方創生サービシーズ株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、SBIホールディングスから当社へ役員の派遣等はありません。
以上により、当社は同社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。
(2)株式会社fundbookの株式取得及び取得資金に関する借入れ
当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社fundbookの発行済株式の全てを取得し、完全子会社化すること(以下「本株式取得」といいます。)及び特殊当座借越契約を締結し、当該特殊当座借越による資金の借入を行うこと(以下「本借入」といいます。)について決議いたしました。
Ⅰ.株式取得
1.株式の取得の理由
当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援、並びに自立した持続可能な地域創生の共創などの事業を展開し、多くの顧客に様々なソリューションを提供しております。
fundbook社は、2017年の設立以来、M&A仲介事業を展開し、M&A仲介に関する深い専門知識と豊富な経験を持つM&Aアドバイザーが多数所属しており、優れた実績を有しております。当社グループはfundbook社の事業に係る事業承継型M&A業界へのニーズが昨今の日本経済における経営者の高齢化及び後継者不足の中小企業の増加等により拡大すると判断しております。また、日本政府の産業政策として、「中小企業の成長を加速化する」という方向性が明確になってきていることから、今後は成長戦略を実現するためのM&Aが活性化していくものと推察されます。
一方で、このような市場の拡大局面において、M&A仲介業界は悪質なマッチングを行う事業者の存在や付加価値に見合わない高額な報酬など、解消しなければならない課題を多く抱えていることも事実であり、今後は各種ガイドラインの遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底やビジネスの付加価値を高める取り組みなど、業界としての成熟度を一層向上させていくことが求められています。
このような状況の中、当社グループは、以下に掲げる2つの理由により、fundbook社を完全子会社化し、当社グループのコンサルティングノウハウと組み合わせることによって、M&A仲介事業への新たな形での参入を企図しております。
①事業承継型M&A支援や成長戦略を実現するためのM&A支援が地方の企業の活性化(地方創生)に向けて重要な役割を果たせること
②M&A仲介業界は変革が求められる業界であるからこそ、新たなビジネスモデルや付加価値創造の手法が受け入れられやすく、成長機会があること
また、fundbook社が当社グループに加わることにより、事業ポートフォリオの強化だけではなく当社グループが提供しているDXを中心とした企業向けのコンサルティングサービスに、M&Aという新たな経営課題の解決手法が加わることで、地方の企業が事業成長を実現し、持続可能性を追求していく上で新しい付加価値を創出できるようになるものと考えております。
さらに、fundbook社においては当社グループのブランド力とネットワークの恩恵を享受することにより、優秀な人材をより円滑に確保することが可能となる他、当社グループが持つ地方自治体及び地域金融機関との関係性を通じた地方所在の中小企業等の新規顧客へのアクセスが可能となり、競争が激化している市場でのプレゼンス向上を狙います。また、M&A仲介におけるAIをはじめとしたデジタル技術の活用を後押しすることも可能となり、テクノロジー活用の先進企業に進化していくことも期待されます。
当社グループへの参画を通じて、fundbook社はM&AからPMIまでお客様を一気通貫でサポートし、事業承継やM&Aの成功確率を上げることを通じて、これまでのM&A仲介業界の常識をアップデートしてまいります。
2.異動する子会社の概要
3.株式取得の相手先の概要
本株式取得の相手先の概要は、相手先との間の秘密保持契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、相手先と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
5.日 程
Ⅱ. 特殊当座借越契約の締結及び資金の借入
1.本借入を行う理由
本株式取得の決済に要する資金等の調達を目的としたものです。
2.本借入の概要
(1)特殊当座借越契約
(2)特殊当座借越契約に基づく借入
(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社は、当連結会計年度末日現在、以下財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しています。
当社は、当社の株主であるSBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」)との間で、当社の社外取締役候補者1名を指名する権利を有する旨の内容を含む資本業務提携契約を2022年3月4日付で締結しております。ただし提出日時点でSBIホールディングス株式会社から当該指名は行われておりません。契約に関する内容等は次のとおりであります。なお、各種表記等は契約内容に基づき締結日時点の情報を記載しております。
①契約の概要
ⅰ.契約締結日
2022年3月4日
ⅱ.相手先の名称
SBIホールディングス株式会社
ⅲ.相手先の住所
東京都港区六本木一丁目6番1号
ⅳ.合意の内容
a.業務提携の内容
・地方創生関連事業における連携
・エネルギー事業の連携戦略推進
・地方自治体、地方の中小企業に対するDX化推進
b.資本提携の内容
SBI証券は、当社の主要株主である神保吉寿他5名との間で、株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき2022 年3月31 日付で当社普通株式14,300,000 株(総議決権数に対する議決権割合19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。その後、SBIホールディングスは、2022 年3月31日付でSBI証券が保有する当社普通株式 14,300,000株(総議決権数に対する議決権割合 19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。また、当社は、SBIホールディングスに対して、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングスの事前の書面による同意なしには、当社株式、新株予約権、新株予約権付社債、又はその他の潜在株式の発行又は処分を原則として行わない旨、合意しております。
②合意の目的
当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGE する」というビジョンのもと、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、NEW-ITトランスフォーメーション事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大しております。当社グループは、中期経営計画(DJ2)において東京圏外の地方でデジタル技術活用を通じた社会課題の解決を最重要課題と位置付け、「DX」×「地方創生」で唯一無二の企業グループを目指すべく、様々な取組みを行っておりました。
こうした中、当社グループは、本資本業務提携を機に、SBIグループが推進する様々な地方創生プロジェクトでの連携に加え、SBIグループの地域金融機関とのネットワークや事業承継ファンド等を活用することを企図しておりました。当社グループとSBIグループの相互の強みを活かし、金融×自治体×地域企業に対する活性化支援の掛け算を通じて、地方創生を成し遂げる唯一無二の企業グループへ進化することを目的として、本資本業務提携に至りました。
③取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社の代表取締役である福留大士を中心に本件の検討を行い、当社が掲げるミッションやビジョンそして経営計画の実現という観点や、当社の経営に対し一定の独立性が確保されることなどふまえ、経営会議での審議そして取締役会での複数回に渡る審議を経て慎重に協議・検討を重ねた結果、当社の中長期的な成長及び株主の利益に資するものと判断し、本件の締結を決定いたしました。
④合意が当社の企業統治に及ぼす影響
地方創生関連事業、地方自治体・地方の中小企業に対するDX化推進等の分野で緊密な協力関係を保ちながら事業を進めておりますが、当社事業活動における制約はなく、独自の意思決定で経営判断を行っております。
また、当社代表取締役兼執行役員社長の福留大士がSBIホールディングスの連結子会社であるSBI地方創生サービシーズ株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、SBIホールディングスから当社へ役員の派遣等はありません。
以上により、当社は同社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。
(2)株式会社fundbookの株式取得及び取得資金に関する借入れ
当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社fundbookの発行済株式の全てを取得し、完全子会社化すること(以下「本株式取得」といいます。)及び特殊当座借越契約を締結し、当該特殊当座借越による資金の借入を行うこと(以下「本借入」といいます。)について決議いたしました。
Ⅰ.株式取得
1.株式の取得の理由
当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援、並びに自立した持続可能な地域創生の共創などの事業を展開し、多くの顧客に様々なソリューションを提供しております。
fundbook社は、2017年の設立以来、M&A仲介事業を展開し、M&A仲介に関する深い専門知識と豊富な経験を持つM&Aアドバイザーが多数所属しており、優れた実績を有しております。当社グループはfundbook社の事業に係る事業承継型M&A業界へのニーズが昨今の日本経済における経営者の高齢化及び後継者不足の中小企業の増加等により拡大すると判断しております。また、日本政府の産業政策として、「中小企業の成長を加速化する」という方向性が明確になってきていることから、今後は成長戦略を実現するためのM&Aが活性化していくものと推察されます。
一方で、このような市場の拡大局面において、M&A仲介業界は悪質なマッチングを行う事業者の存在や付加価値に見合わない高額な報酬など、解消しなければならない課題を多く抱えていることも事実であり、今後は各種ガイドラインの遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底やビジネスの付加価値を高める取り組みなど、業界としての成熟度を一層向上させていくことが求められています。
このような状況の中、当社グループは、以下に掲げる2つの理由により、fundbook社を完全子会社化し、当社グループのコンサルティングノウハウと組み合わせることによって、M&A仲介事業への新たな形での参入を企図しております。
①事業承継型M&A支援や成長戦略を実現するためのM&A支援が地方の企業の活性化(地方創生)に向けて重要な役割を果たせること
②M&A仲介業界は変革が求められる業界であるからこそ、新たなビジネスモデルや付加価値創造の手法が受け入れられやすく、成長機会があること
また、fundbook社が当社グループに加わることにより、事業ポートフォリオの強化だけではなく当社グループが提供しているDXを中心とした企業向けのコンサルティングサービスに、M&Aという新たな経営課題の解決手法が加わることで、地方の企業が事業成長を実現し、持続可能性を追求していく上で新しい付加価値を創出できるようになるものと考えております。
さらに、fundbook社においては当社グループのブランド力とネットワークの恩恵を享受することにより、優秀な人材をより円滑に確保することが可能となる他、当社グループが持つ地方自治体及び地域金融機関との関係性を通じた地方所在の中小企業等の新規顧客へのアクセスが可能となり、競争が激化している市場でのプレゼンス向上を狙います。また、M&A仲介におけるAIをはじめとしたデジタル技術の活用を後押しすることも可能となり、テクノロジー活用の先進企業に進化していくことも期待されます。
当社グループへの参画を通じて、fundbook社はM&AからPMIまでお客様を一気通貫でサポートし、事業承継やM&Aの成功確率を上げることを通じて、これまでのM&A仲介業界の常識をアップデートしてまいります。
2.異動する子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社fundbook | ||||
| (2) | 所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号虎ノ門ヒルズ森タワー | ||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森山 智樹 代表取締役 渡邊 和久 | ||||
| (4) | 事業内容 | M&A仲介事業 | ||||
| (5) | 資本金 | 100百万円 | ||||
| (6) | 設立年月日 | 2017年8月7日 | ||||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 本株式取得の相手先との間の秘密保持契約に基づき、非開示とさせていただきます。 | ||||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |||
| 純資産 | 1,355百万円 | 1,766百万円 | 2,401百万円 | |||
| 総資産 | 2,747百万円 | 3,097百万円 | 4,568百万円 | |||
| 1株当たり純資産 | 6,777.44円 | 8,832.94円 | 12,008.84円 | |||
| 売上高 | 3,983百万円 | 5,058百万円 | 5,761百万円 | |||
| 営業利益 | ▲482百万円 | 1,146百万円 | 1,455百万円 | |||
| 経常利益 | ▲489百万円 | 1,138百万円 | 1,449百万円 | |||
| 当期純利益 | ▲395百万円 | 766百万円 | 635百万円 | |||
| 1株当たり当期純利益 | ▲1,976.98円 | 3,834.31円 | 3,177.74円 | |||
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |||
3.株式取得の相手先の概要
本株式取得の相手先の概要は、相手先との間の秘密保持契約に基づき、非開示とさせていただきます。なお、相手先と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個)(議決権所有割合:0.00%) |
| (2) | 取得株式数 | 200,000株 (うち、普通株式200,000株) (議決権の数:200,000個) |
| (3) | 取得価額 | fundbook社の普通株式 15,500百万円 取得関連費用(概算額) 130百万円 合計(概算額) 15,630百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 200,000株 (議決権の数:200,000個) (議決権所有割合:100.00%) |
5.日 程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年12月17日 |
| (2) | 契約締結日 | 2024年12月17日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2024年12月23日 |
Ⅱ. 特殊当座借越契約の締結及び資金の借入
1.本借入を行う理由
本株式取得の決済に要する資金等の調達を目的としたものです。
2.本借入の概要
(1)特殊当座借越契約
| 契約締結先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 契約極度額 | 155億円 |
| 契約締結日 | 2024年12月17日 |
| 契約期間 | 1年 |
| 金利 | 基準金利+スプレッド |
| 担保・保証 | 無担保・無保証 |
(2)特殊当座借越契約に基づく借入
| 借入先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入総額 | 155億円 |
| 新規借入実行日 | 2024年12月23日 |
| 借入期間 | 借入実行日から当面の間、特殊当座借越契約に基づく短期融資とし、その後、長期融資(借入期間7年)に借り換え |
(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社は、当連結会計年度末日現在、以下財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しています。
| 契約者名 | 財務上の特約の内容 | 契約締結先 | 契約締結日 (償還期限) 当該契約に付された担保の内容 | 当期末残高 (百万円) |
| 株式会社チェンジホールディングス | ①当該借入以降の各四半期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、直前決算期における該当する四半期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること ②当該借入以降の各決算期末における借入人の連結ベースでの営業利益が2期連続で赤字となる状態を生じさせないこと | 銀行 | 2023年10月3日 (2030年9月30日) 無担保 | 7,858 |
| 株式会社チェンジホールディングス | ①当該借入以降の各年度末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、直前決算期における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること ②当該借入以降の各決算期末における借入人の連結ベースでの営業利益が2期連続で赤字となる状態を生じさせないこと | 銀行 | 2024年3月26日 (2031年3月31日) 無担保 | 1,972 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
