有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)SBIホールディングス株式会社との資本業務提携契約
当社は、当社の株主であるSBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」)との間で、当社の社外取締役候補者1名を指名する権利を有する旨の内容を含む資本業務提携契約を2022年3月4日付で締結しております。ただし提出日時点でSBIホールディングス株式会社から当該指名は行われておりません。契約に関する内容等は次のとおりであります。なお、各種表記等は契約内容に基づき締結日時点の情報を記載しております。
①契約の概要
ⅰ.契約締結日
2022年3月4日
ⅱ.相手先の名称
SBIホールディングス株式会社
ⅲ.相手先の住所
東京都港区六本木一丁目6番1号
ⅳ.合意の内容
a.業務提携の内容
・地方創生関連事業における連携
・エネルギー事業の連携戦略推進
・地方自治体、地方の中小企業に対するDX化推進
b.資本提携の内容
SBI証券は、当社の主要株主である神保吉寿他5名との間で、株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき2022 年3月31 日付で当社普通株式14,300,000 株(総議決権数に対する議決権割合19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。その後、SBIホールディングスは、2022 年3月31日付でSBI証券が保有する当社普通株式 14,300,000株(総議決権数に対する議決権割合 19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。また、当社は、SBIホールディングスに対して、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングスの事前の書面による同意なしには、当社株式、新株予約権、新株予約権付社債、又はその他の潜在株式の発行又は処分を原則として行わない旨、合意しております。
②合意の目的
当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGE する」というビジョンのもと、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、NEW-ITトランスフォーメーション事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大しております。当社グループは、中期経営計画(DJ2)において東京圏外の地方でデジタル技術活用を通じた社会課題の解決を最重要課題と位置付け、「DX」×「地方創生」で唯一無二の企業グループを目指すべく、様々な取組みを行っておりました。
こうした中、当社グループは、本資本業務提携を機に、SBIグループが推進する様々な地方創生プロジェクトでの連携に加え、SBIグループの地域金融機関とのネットワークや事業承継ファンド等を活用することを企図しておりました。当社グループとSBIグループの相互の強みを活かし、金融×自治体×地域企業に対する活性化支援の掛け算を通じて、地方創生を成し遂げる唯一無二の企業グループへ進化することを目的として、本資本業務提携に至りました。
③取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社の代表取締役である福留大士を中心に本件の検討を行い、当社が掲げるミッションやビジョンそして経営計画の実現という観点や、当社の経営に対し一定の独立性が確保されることなどふまえ、経営会議での審議そして取締役会での複数回に渡る審議を経て慎重に協議・検討を重ねた結果、当社の中長期的な成長及び株主の利益に資するものと判断し、本件の締結を決定いたしました。
④合意が当社の企業統治に及ぼす影響
地方創生関連事業、地方自治体・地方の中小企業に対するDX化推進等の分野で緊密な協力関係を保ちながら事業を進めておりますが、当社事業活動における制約はなく、独自の意思決定で経営判断を行っております。
また、当社代表取締役兼執行役員社長の福留大士がSBIホールディングスの連結子会社であるSBI地方創生サービシーズ株式会社の代表取締役社長及びSBI地方創生クリエイターズ株式会社の取締役を兼務しておりますが、SBIホールディングスから当社へ役員の派遣等はなく、取締役会での決議についてSBIホールディングスの影響を受けておりません。
以上により、当社は同社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。
(2)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社は、当連結会計年度末日現在、以下財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しています。
当社は、当社の株主であるSBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」)との間で、当社の社外取締役候補者1名を指名する権利を有する旨の内容を含む資本業務提携契約を2022年3月4日付で締結しております。ただし提出日時点でSBIホールディングス株式会社から当該指名は行われておりません。契約に関する内容等は次のとおりであります。なお、各種表記等は契約内容に基づき締結日時点の情報を記載しております。
①契約の概要
ⅰ.契約締結日
2022年3月4日
ⅱ.相手先の名称
SBIホールディングス株式会社
ⅲ.相手先の住所
東京都港区六本木一丁目6番1号
ⅳ.合意の内容
a.業務提携の内容
・地方創生関連事業における連携
・エネルギー事業の連携戦略推進
・地方自治体、地方の中小企業に対するDX化推進
b.資本提携の内容
SBI証券は、当社の主要株主である神保吉寿他5名との間で、株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき2022 年3月31 日付で当社普通株式14,300,000 株(総議決権数に対する議決権割合19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。その後、SBIホールディングスは、2022 年3月31日付でSBI証券が保有する当社普通株式 14,300,000株(総議決権数に対する議決権割合 19.78%)を市場外の相対取引により取得しました。また、当社は、SBIホールディングスに対して、本資本業務提携の有効期間中、SBI ホールディングスの事前の書面による同意なしには、当社株式、新株予約権、新株予約権付社債、又はその他の潜在株式の発行又は処分を原則として行わない旨、合意しております。
②合意の目的
当社グループは、「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGE する」というビジョンのもと、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、NEW-ITトランスフォーメーション事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大しております。当社グループは、中期経営計画(DJ2)において東京圏外の地方でデジタル技術活用を通じた社会課題の解決を最重要課題と位置付け、「DX」×「地方創生」で唯一無二の企業グループを目指すべく、様々な取組みを行っておりました。
こうした中、当社グループは、本資本業務提携を機に、SBIグループが推進する様々な地方創生プロジェクトでの連携に加え、SBIグループの地域金融機関とのネットワークや事業承継ファンド等を活用することを企図しておりました。当社グループとSBIグループの相互の強みを活かし、金融×自治体×地域企業に対する活性化支援の掛け算を通じて、地方創生を成し遂げる唯一無二の企業グループへ進化することを目的として、本資本業務提携に至りました。
③取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社の代表取締役である福留大士を中心に本件の検討を行い、当社が掲げるミッションやビジョンそして経営計画の実現という観点や、当社の経営に対し一定の独立性が確保されることなどふまえ、経営会議での審議そして取締役会での複数回に渡る審議を経て慎重に協議・検討を重ねた結果、当社の中長期的な成長及び株主の利益に資するものと判断し、本件の締結を決定いたしました。
④合意が当社の企業統治に及ぼす影響
地方創生関連事業、地方自治体・地方の中小企業に対するDX化推進等の分野で緊密な協力関係を保ちながら事業を進めておりますが、当社事業活動における制約はなく、独自の意思決定で経営判断を行っております。
また、当社代表取締役兼執行役員社長の福留大士がSBIホールディングスの連結子会社であるSBI地方創生サービシーズ株式会社の代表取締役社長及びSBI地方創生クリエイターズ株式会社の取締役を兼務しておりますが、SBIホールディングスから当社へ役員の派遣等はなく、取締役会での決議についてSBIホールディングスの影響を受けておりません。
以上により、当社は同社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。
(2)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社は、当連結会計年度末日現在、以下財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しています。
| 契約者名 | 財務上の特約の内容 | 契約締結先 | 契約締結日 (償還期限) 当該契約に付された担保の内容 | 当期末残高 (百万円) |
| 株式会社チェンジホールディングス | ①当該借入以降の各四半期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、直前決算期における該当する四半期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること ②当該借入以降の各決算期末における借入人の連結ベースでの営業利益が2期連続で赤字となる状態を生じさせないこと | 銀行 | 2023年10月3日 (2030年9月30日) 無担保 | 6,430 |
| 株式会社チェンジホールディングス | ①当該借入以降の各年度末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、直前決算期における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること ②当該借入以降の各決算期末における借入人の連結ベースでの営業利益が2期連続で赤字となる状態を生じさせないこと | 銀行 | 2024年3月26日 (2031年3月31日) 無担保 | 1,644 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
