有価証券報告書-第1期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(固定資産の譲渡について)
当社は、平成30年1月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オー(以下「TYO」という)の固定資産の譲渡について決議いたしました。
1.子会社の概要
名称 株式会社ティー・ワイ・オー
所在地 東京都品川区上大崎二丁目21番7号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 早川 和良
事業内容 全ての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作
資本金 1,850百万円
株主 AOI TYO Holdings株式会社(100%)
2.譲渡の理由
平成29年1月に発足した当社グループにおける経営の一層の効率化と合理化を加速させるため、当社は、本年1月より「コーポレート部」を新設し、株式会社AOI Pro.(以下「AOI Pro.」という)及びTYOの管理部門の人員集約並びにオフィス統合を進めております。これに伴い、TYOが所有する土地・建物を譲渡することを決定いたしました。
3.譲渡資産の内容

資産の名称	TYO本社
資産の所在地	東京都品川区上大崎二丁目21番7号
資産の状況	土地・建物
譲渡益	334百万円

(注)1. 譲渡価額、帳簿価額につきましては、譲渡の相手方の営業上の理由により、開示は控えさせていただきます。
2. 譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る諸費用の見積額を控除した概算額です。
4.日程
契約締結日 平成30年1月10日
物件引渡期日 平成30年3月30日
5.損益に与える影響
当該固定資産譲渡に伴う譲渡益約334百万円は、平成30年12月期連結決算において「固定資産売却益」として特別利益に計上する予定であります。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入について)
当社は、平成30年2月27日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)及び当社の子会社(株式会社 AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーをいい、以下、これらをあわせて「当社子会社」という。)の取締役(業務非執行取締役を除く。以下、当社の取締役とあわせて「対象取締役」という。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)の導入に関する議案を、平成30年3月28日開催の第1回定時株主総会(以下、「本株主総会」という)に付議し、本株主総会において決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、本制度は、本株主総会においてご承認をいただきました当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額(年額500百万円以内)とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給します。なお、本制度の詳細につきましては、下記2に記載のとおりであります。
2.本制度に係る報酬等の額
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され(なお、当社は、2015年9月1日に株式会社AOI Pro.が設定した信託(以下「承継前本信託」という)の委託者の地位の移転を受ける形で本信託を設定すること、かかる委託者の地位の移転を受けることに伴いAOI Pro.に対して一定の精算金を支払うことを予定しております)、対象取締役に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
「本信託の概要」

①名称	:株式給付信託(BBT)
②委託者	:当社
(平成30年5月中に、承継前本信託の委託者の地位をAOI Pro.より承継予定)
③受託者	:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者	:対象取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人	:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類	:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日	:平成27年9月1日
(平成30年5月中に、承継前本信託に係る信託契約を変更予定)
⑧金銭を信託する日	:平成30年5月(予定)
⑨信託の期間	:平成30年5月(予定)から本信託終了するまで
(特定の終了期は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。)

(2)本制度の対象者
対象取締役(当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締役でない取締役は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成30年5月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額(報酬等の額)
当社は、平成30年12月末日で終了する連結事業年度に対応する役務対象期間(ある連結事業年度について、当該連結事業年度の前連結事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該連結事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいう。以下同じ。)から平成33年12月末日で終了する連結事業年度に対応する役務対象期間までの4つの連続する役務対象期間(以下当該期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する4つの連続する役務対象期間ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、 以下の金銭を承継前本信託の委託者の地位の移転を受けることに伴う精算金としてAOI Pro.に支払うほか、本信託に拠出いたします。
まず、当社は、平成30年5月(予定)に、承継前本信託の委託者の地位をAOI Pro.より譲り受けます。その精算金として一定の金額を同社に対して支払う予定です。また、当初対象期間に対応する必要資金として、かかる精算金と合計して540百万円(うち、当社の取締役分として180百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、540百万円(うち、当社の取締役分として180百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除く)及び金銭(以下「残存株式等」という)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とする)と追加拠出される金銭の合計額は、540百万円(うち、当社の取締役分として180百万円)を上限とします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほかは、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式と合算して70万株を上限として取得するものとします。
(6)対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。
ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
(算式)評価対象期間(各事業年度)におけるEBITDA(注1)×2%×連結ROE(注2)の実績に応じた係数÷1,316円(2018年1月4日から2018年3月16日までの各日の東京証券取引所における本株式の終値の平均値)×(役位ウェイト÷役位ウェイト合計)(注3)
(注1)EBITDAとは、以下の算式により算出される値をいう。
算式 営業利益 + 減価償却費 + のれん償却費
※営業利益は当社の有価証券報告書における「連結損益計算書」、減価償却費及びのれん償却費は「連結キャッシュ・フロー計算書」の値を用いる。
(注2)連結ROEとは、当社の有価証券報告書における「主要な経営指標等の推移」に記載されている連結の「自己資本利益率」の値をいう。また、連結ROEの係数は下記のとおりとする。
連結ROEの係数

連結ROE	係数
14%以上	1.2
13%以上14%未満	1.1
12%以上13%未満	1.0
11%以上12%未満	0.9
11%未満	0.8

(注3)役位ウェイト
a 役務対象期間中に就任した場合
役務対象期間の末日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12
b 役務対象期間中に退任した場合
退任日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12
c 役務対象期間中に役位の異動があった場合
(異動前の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数+異動後の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数)÷12
役位ウェイト及び上限株式数

当社	㈱AOI Pro.	㈱ティー・ワイ・オー	役位ウェイト	各事業年度における株式の上限(株)(注1)
取締役会長/社長	取締役会長/社長	取締役会長/社長	2.4	11,700
取締役副社長	取締役副社長	取締役副社長	2.1	10,300
専務取締役	専務取締役	専務取締役	1.7	8,300
常務取締役	常務取締役	常務取締役	1.4	6,900
取締役	取締役	取締役	1.0	4,900

(注1)各事業年度における株式の上限(株)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします(以下このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という)。
(7)当社株式等の給付
対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額で換算した金銭給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
①自己都合以外の事由により対象取締役を退任する場合
次のイに定める数の株式及びロに定める額の金銭
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式
(算式)株式数=権利確定日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント」という。)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
(算式)金銭額=(保有ポイント数-イで給付された株式数に相当するポイント数)×権利確定日時点における本株式の時価
②自己都合により対象取締役を退任する場合
次の算式により算出される株式数
(算式)株式数=保有ポイント数
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に、行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。