有価証券報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)

37.後発事象
(資本金の額の減少およびその他資本剰余金の処分について)
当社は、2025年2月25日開催の取締役会において、以下のとおり、2025年3月27日に開催の定時株主総会に資本金の額の減少及びその他資本剰余金の処分の件を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を解消し、将来の利益剰余金を原資とする配当等を可能な状態にするとともに今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項および会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少およびその他資本剰余金の処分を行うものであります。
(2)資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
資本金の額100,000,000 円を70,000,000 円減少して30,000,000 円といたします。なお、資本金の額の減少が効力を生ずる日までに、当社が発行している新株予約権が行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、また、資本金の額の減少が効力を生ずる日までの日を払込または給付期日として役員または従業員に報酬として譲渡制限付株式が発行された場合は、当該譲渡制限付株式の発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少することにより、資本金の額の減少が効力を生ずる日における最終的な資本金の額を30,000,000 円とすることといたします。
②資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)その他資本剰余金の処分の内容
その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
①減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 4,754,472,239円
②増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 4,754,472,239円
(4)日程
①取締役会決議日 2025年2月25日
②株主総会決議日 2025年3月27日
③債権者異議申述公告日 2025年4月7日(予定)
④債権者異議申述最終期日 2025年5月7日(予定)
⑤効力発生日 2025年5月31日(予定)
(5)その他重要な事項
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額および発行済株式数の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。

(譲渡制限付き株式報酬制度の導入)
当社は、2025年2月25日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)の導入および2025年3月27日開催の定時株主総会に、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)本報酬制度の目的
本報酬制度改定については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める長期インセンティブを与えることを目的とした役員報酬制度とするものです。
(2)本報酬制度の概要
①譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額20,000千円以内で金銭債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社の各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記ⅲ.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
②譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数67,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整を必要とする場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。
③譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
(ア)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より3年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
(イ)退任または退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(ウ)譲渡制限の解除
上記(ア)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(イ)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(エ)組織再編等における取扱い
上記(ア)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(オ)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。