有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(平成21年7月24日臨時株主総会決議及び平成21年7月24日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2)相続
権利者が死亡した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、会社の取締役会の決議により特に相続を認められた場合はこの限りでない。会社が取締役会の決議により権利者の相続を認めた場合、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
①本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
1)相続開始の年月日
2)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
3)相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)の氏名及び住所
4)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」という。)の氏名及び住所
5)上記1)乃至4)のほか、会社の定める事項
②①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
③権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
④権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
⑤権利行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
⑥権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
⑦本第(3)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」第(3)号の規定は適用されないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が死亡した場合には本新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、会社の取締役会の決議により特に相続を認められた場合はこの限りでない。本項事由に基づき、本新株予約権を無償で取得する場合、新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 権利者が下記いずれかの身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。但し、会社の取締役会の決議により本新株予約権の保有継続を認められた場合はこの限りでない。
①会社の取締役又は監査役
②会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
②権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
③権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合
(6)会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.新株予約権の数は、平成21年7月24日付取締役会決議による10個から、退職の理由により取締役会決議において権利消滅した5個を差し引いております。これにともない、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は、90,000株から45,000株に減少しております。
6.平成25年4月30日付で株式分割(1:3,000)、平成28年7月1日付で株式分割(1:3)を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
①目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
②目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
③権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
⑤取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第4回新株予約権(平成25年5月3日臨時株主総会決議及び平成25年5月3日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年5月5日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成25年5月3日付取締役会決議による32,655個から、退職等の理由により取締役会決議において権利消滅した5,649個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、最近事業年度末現在で32,655株から27,006株に減少しております。また、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権836個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は78,510株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第5回新株予約権(平成26年3月28日定時株主総会決議及び平成26年4月28日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成28年5月1日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成26年4月28日付取締役会決議による115,255個から、退職等の理由により取締役会において権利消滅した13,929個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、最近事業年度末現在で115,255株から101,326株に減少しております。また、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権3,067個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は294,777株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第6回新株予約権(平成26年7月18日臨時株主総会決議及び平成26年12月5日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。
(2)新株予約権者が合併(新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第7回新株予約権(平成26年7月18日臨時株主総会決議)
第7回新株予約権は、平成27年5月15日付で、取締役会決議によりすべて消滅しております。
第8回新株予約権(平成27年3月27日定時株主総会決議及び平成27年6月19日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成29年7月2日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成27年6月19日付取締役会決議による43,248個から、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権3,539個を同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約の目的となる株式の数は119,127株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第9回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年1月4日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年1月6日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成28年1月4日付取締役会決議による23,320個から、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権2,508個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は62,436株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第10回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年1月4日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。
(2)新株予約権者が合併(新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第11回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年7月15日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年7月20日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)上記行使の条件の規定にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が初めて500億円を超過することとなった場合、当該特定の日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
第12回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年7月15日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年7月20日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(平成21年7月24日臨時株主総会決議及び平成21年7月24日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5(注)5. | 5(注)5. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 (注)5.6. | 45,000 (注)5.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 17(注)6. | 6(注)6. |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年7月30日 至 平成31年7月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 17 資本組入額 9 (注)6. | 発行価格 6 資本組入額 3 (注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2)相続
権利者が死亡した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、会社の取締役会の決議により特に相続を認められた場合はこの限りでない。会社が取締役会の決議により権利者の相続を認めた場合、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
①本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。
1)相続開始の年月日
2)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
3)相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)の氏名及び住所
4)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」という。)の氏名及び住所
5)上記1)乃至4)のほか、会社の定める事項
②①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。
③権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
④権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
⑤権利行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。
⑥権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
⑦本第(3)号を除く本要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」第(3)号の規定は適用されないものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が死亡した場合には本新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、会社の取締役会の決議により特に相続を認められた場合はこの限りでない。本項事由に基づき、本新株予約権を無償で取得する場合、新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 権利者が下記いずれかの身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。但し、会社の取締役会の決議により本新株予約権の保有継続を認められた場合はこの限りでない。
①会社の取締役又は監査役
②会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
②権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
③権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5)権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合
(6)会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.新株予約権の数は、平成21年7月24日付取締役会決議による10個から、退職の理由により取締役会決議において権利消滅した5個を差し引いております。これにともない、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は、90,000株から45,000株に減少しております。
6.平成25年4月30日付で株式分割(1:3,000)、平成28年7月1日付で株式分割(1:3)を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
①目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
②目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
③権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
④権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
⑤取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
第4回新株予約権(平成25年5月3日臨時株主総会決議及び平成25年5月3日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 27,006(注)5. | 26,170(注)5. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,006 (注)5. | 78,510 (注)5.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 834 | 278(注)6. |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年5月5日 至 平成35年5月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 834 資本組入額 417 | 発行価格 278 資本組入額 139 (注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年5月5日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成25年5月3日付取締役会決議による32,655個から、退職等の理由により取締役会決議において権利消滅した5,649個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、最近事業年度末現在で32,655株から27,006株に減少しております。また、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権836個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は78,510株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第5回新株予約権(平成26年3月28日定時株主総会決議及び平成26年4月28日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 101,326(注)5. | 98,259(注)5. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 101,326 (注)5. | 294,777 (注)5.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 | 334(注)6. |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年5月1日 至 平成36年3月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成28年5月1日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成26年4月28日付取締役会決議による115,255個から、退職等の理由により取締役会において権利消滅した13,929個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、最近事業年度末現在で115,255株から101,326株に減少しております。また、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権3,067個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は294,777株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第6回新株予約権(平成26年7月18日臨時株主総会決議及び平成26年12月5日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 11,000 | 11,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,000 | 33,000(注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 | 334(注)5. |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月10日 至 平成31年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。
(2)新株予約権者が合併(新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第7回新株予約権(平成26年7月18日臨時株主総会決議)
第7回新株予約権は、平成27年5月15日付で、取締役会決議によりすべて消滅しております。
第8回新株予約権(平成27年3月27日定時株主総会決議及び平成27年6月19日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 43,248 | 39,709(注)5. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,248 | 119,127(注)5.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,500 | 1,167(注)6. |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月2日 至 平成37年3月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,500 資本組入額 1,750 | 発行価格 1,167 資本組入額 584 (注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成29年7月2日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成27年6月19日付取締役会決議による43,248個から、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権3,539個を同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約の目的となる株式の数は119,127株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
第9回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年1月4日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 20,812(注)5. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 62,436(注)5.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,167(注)6. |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成28年1月6日 至 平成37年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,167 資本組入額 584 (注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年1月6日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の数は、平成28年1月4日付取締役会決議による23,320個から、退職の理由により平成28年6月7日開催の取締役会決議において新株予約権2,508個が同日付で権利消滅しており、本書提出日の前月末現在の新株予約権の目的となる株式の数は62,436株に減少しております。
6.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第10回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年1月4日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 7,200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 21,600(注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,167(注)5. |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成28年1月6日 至 平成33年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,167 資本組入額 584 (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。
(2)新株予約権者が合併(新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.平成28年6月7日開催の取締役会決議により、平成28年7月1日付で、株式分割(1:3)を行った結果、本書提出日の前月末現在において、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
第11回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年7月15日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 45,700 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 137,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,167 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成28年7月20日 至 平成37年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,167 資本組入額 584 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年7月20日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)上記行使の条件の規定にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が初めて500億円を超過することとなった場合、当該特定の日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
| 時価総額 | = | 当社の発行済普通株式総数 | + | 当社の潜在普通株式総数 | - | 当社が保有する普通株式に係る自己株式数 | × | 当社の普通株式の普通取引の終値 |
なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
第12回新株予約権(平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年7月15日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 9,602 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 28,806 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1,167 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成28年7月20日 至 平成37年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 1,167 資本組入額 584 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年7月20日以降に限り、権利を行使することができる。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
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