四半期報告書-第11期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第18回新株予約権

決議年月日	平成30年7月2日
新株予約権の数(個)	862,736
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)	862,736(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	平成30年7月31日～平成31年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	(注)3
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 また、本新株予約権は、本報告書「2 経営上の重要な契約等 米国Quartz社の買収」において言及されている同社の買収に際し、売手側に付与されたものであり、平成30年12月に終了する事業年度に係るQuartz社の売上のうち、諸条件を満たした売上の達成割合に応じて行使が可能となる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は862,736株とする(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は1株とする。)。
但し、(注)2により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
なお、新株予約権1個につき677円で有償発行している。
2.本新株予約権の目的である株式の数の調整
当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数

=

調整前交付株式数

×

分割・併合の比率

3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(3)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第19回新株予約権

決議年月日	平成30年7月2日
新株予約権の数(個)	20,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000,000(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額3,660 本新株予約権の当初の行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下「東証終値」という。)と発行決議日の直前取引日の東証終値(3,275円)のいずれか高い方の金額とする。 本新株予約権の行使価額は、平成30年8月1日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。 (注)3、4
新株予約権の行使期間	平成30年8月1日～平成32年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	(注)5
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の承諾を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,000,000株とする(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)。
但し、(注)2により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
なお、新株予約権1個につき1,079円で有償発行している。
2.本新株予約権の目的である株式の数の調整
当社が(注)4の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

	調整後交付株式数	=	調整前交付株式数	×	調整前行使価額
			調整後行使価額

3.行使価額の修正
平成30年8月1日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨て)に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が3,275円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、(注)4の規定を準用して調整される。
各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新
株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。
4.行使価額の調整
当社は、本新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新発行・処分株式数×1株あたり払込金額
						時価
				既発行株式数 + 新発行・処分株式数

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(3)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権である。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりである。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)1に記載のとおり、調整されることがある。)。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
(注)3に記載のとおり修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に(注)3に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は3,275円である。
(5)交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は最大2,000,000株、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)6(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
6,550,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(8)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容
① 本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で締結している割当契約において、上述に記載の内容以外に下記内容につき合意している。
<割当先による行使制限措置>1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合(以下「制限超過行使」という。)には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する(割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
2) 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
② 当社の株券の売買について割当先との間で締結している取決めの内容
該当事項なし
③ 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結している取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である稲垣裕介は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行っている。割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。