有価証券報告書-第3期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は英文名を「Founder's Consultants Holdings Inc.」(新しい価値を創造する専門家集団)と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を図ることを、経営の基本方針としています。
その実現には、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当社の企業統治システム
当社グループは持株会社体制とすることで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図っています。
なお、取締役会など各機関の役割・体制は以下のとおりです。
a.取締役会および取締役
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が3名、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役2名)の6名で構成しています。 取締役会の構成員の氏名は、後記(2)「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。議長は、代表取締役社長福島宏治が務めています。各取締役は、原則として毎月開催される取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、関係法令ならびに会議規程に則り、取締役会で経営全般の意思決定を行います。また取締役会及び代表取締役社長の下に傘下グループ会社の取締役等を含む経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しています。監査等委員会の構成員の氏名は、後記(2)役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。委員長は、取締役監査等委員髙嵜愛一が務めています。同委員会は、原則として取締役会開催に合わせて開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員か
ら、当社及び子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議を行います。監査等委員の監査活
動は、社内の重要な会議に出席するほか、当社並びに子会社及びその主要な事業所の調査等を実施し、代表取
締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行います。
c.指名/報酬諮問委員会
指名/報酬諮問委員会は、福島宏治取締役(委員長)、髙嵜愛一取締役監査等委員、福田玄祥社外取締役監査等委員、野田仁志社外取締役監査等委員の4名で構成しています。同委員会は、役員の指名や報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、必要に応じて開催しています。取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行っています。また、監査等委員である取締役候補者の指名は監査等委員会の同意のもと取締役会が行っています。
個別の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が、個別の監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しています。
ロ.当社の企業統治の体制

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制・監査機能としては、代表取締役社長のもとに監査室を設置するとともに、監査等委員会を補佐する監査等委員会事務局と連携のうえ、通常の経営テーマ、業務執行状況および各事業会社について監査を行い、必要に応じて取締役会または監査等委員会に報告提案を行うことで、内部統制・監査機能を充実させています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理マニュアル」を策定し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について討議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正性に努めています。
また、定期的に開催する経営戦略会議に子会社の代表取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスについての取組みを共有することで、業務の適正性を確保しています。
④ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の定数(監査等委員である取締役を除く。)を5名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
ロ.取締役の任期
取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めています。
⑤ 社外取締役に関する事項
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門的知識および幅広く高度な経営に関する見識等を活かした社外的な観点からの監督および監査、助言等を行っており、取締役会の意思決定、業務執行の妥当性、適正性を確保する機能・役割を担っています。
当社は、社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えるとともに、当社および当社グループの主要な取引先のいずれとも利害関係を有していない者を選任する方針しとしています。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的としています。
ロ.中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(「中間配当」という。)を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としています。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
ニ.社外取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする旨定款に定めています。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
ホ.会計監査人の責任免除
該当事項はありません。
⑦ 株主総会の特別決議について
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。