有価証券報告書-第13期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 オーテ株式会社
事業の内容 スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「新しい技術を創造し多くの人が満足するサービスを提供し続けること」を経営理念として、コンシューマ事業とインターネット広告事業を展開しております。インターネット広告事業においては、国内最大級の広告配信在庫を保有するアドネットワーク事業で培われた顧客基盤及び開発力の高さを軸に事業の強化・拡大に努めております。
オーテ株式会社は、スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営事業として設立し、「パズルde懸賞」シリーズを中心に、高品質なパズルと魅力的な懸賞システムを融合したスマートフォンゲームアプリを提供しております。オーテ株式会社は、高品質パズルを低コストで量産できる体制を構築し、魅力的な懸賞システムを融合したハイブリッドサービスを実現しており、これにより優良ユーザーが定着し、サービス開始以来急速に成長し続けております。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、オーテ株式会社の保有するアプリ内での広告収入の収益性向上及び収益の多様化を図り、新規ユーザー獲得における広告運用の強化及びサービス体制拡充を図ることで更なる成長が見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に大きくつながると判断し、子会社化を実施することといたしました。
(3)企業結合日
2019年8月9日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてオーテ株式会社の株式100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月1日から2020年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	500,000千円
取得原価		500,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

25,406千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
349,515千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	178,279千円
固定資産	2,257千円
資産合計	180,536千円
流動負債	27,380千円
固定負債	2,672千円
負債合計	30,052千円