有価証券報告書-第18期(2024/08/01-2025/07/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬の内容に関する基本方針
当社は、2021年4月20日開催の取締役会及び2021年10月22日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状況、一般的な報酬水準の状況等を考慮のうえ、監査等委員である取締役の協議により決定することを決定しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを原則とし、報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」、非金銭報酬としての「ストック・オプション等の株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。
b.取締役の個人別の報酬の決定に関する方針
イ.基本報酬方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の決定に関する方針については、2021年10月22日開催の取締役会において決定済みであり、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データなどを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額といたします。
ロ.金銭報酬としての基本報酬
2021年10月22日開催の第14期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額400百万円以内として決議されております。当該株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬額については取締役会で代表取締役社長に一任することを決議した上で決定いたします。なお、2026年7月期においては、代表取締役社長である野口哲也に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を一任することを2025年10月24日に開催予定の取締役会にて決定いたします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬額の決定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行う必要があり、社業全般に精通している代表取締役社長が最も適任と考えられるためであります。
代表取締役社長は、各取締役の役位、業務内容や職責(常勤・非常勤の別、業務執行の有無、管掌範囲等)、在任年数等に基づき、優秀な人材の確保が可能な金額であることを前提に、目標に対する成果評価を勘案の上報酬等の内容を検討し、全ての独立社外取締役で構成される任意の機関である「独立社外取締役諮問委員会」に諮問し、その答申を得た上でこれを決定いたします。なお、基本報酬は、年額を月額均等割りの固定金銭報酬といたします。
監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内として2021年10月22日開催の第14期定時株主総会において決議されており、当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名です。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
ハ.非金銭報酬としてのストック・オプション等の株式報酬
2011年6月7日開催の株主総会、2017年10月27日開催の株主総会及び取締役会並びに2021年4月26日の取締役会の決議に基づき各取締役に対するストック・オプション付与の有無、付与数を決定済であります。また、2021年10月22日開催の株主総会の決議において、ロ.に記載の基本報酬とは別枠として取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、ストック・オプションとして新株予約権を年額80百万円以内、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として3事業年度で300百万円以内と決議されております。当社の取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストック・オプション等(株式報酬)を支給いたします。その額は固定報酬とのバランスを取りながら、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、既に所有済の株式数等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役個人への割当額を決定いたします。
なお、2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度改定の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、短期的な業績へのコミットメントを高める観点から、毎事業年度における金銭報酬の一部を株式報酬に切り替え、当該年度の業績成果に応じて対象取締役へ譲渡制限付株式を割当てるとともに、取締役の長期保有を促すため、譲渡制限の解除条件を退任時までとする付与方法を追加いたします。なお、本制度において、本譲渡制限付株式の割当てのために発行又は処分される当社普通株式の総数は年間300,000株以内、金額は、年額300百万円を上限(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とすることに変更はありません。また、原則として1事業年度当たりの職務執行の対価相当額として、実質的には年間100,000株以内、年額100百万円以内となることを想定しております。当該定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である者を除く)5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く)の員数は3名となります。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、独立社外取締役諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	213	205	―	7	4
監査等委員 (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	38	38	―	―	6

(注)非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式報酬に基づく、当事業年度における費用計上額を記載しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。