有価証券報告書-第16期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(資金の借入)
当社は、2020年3月25日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。

借入先	株式会社三井住友銀行	株式会社三菱UFJ銀行
借入金額	700,000千円	300,000千円
借入利率(年利)	変動金利	固定金利
資金使途	運転資金及び設備投資資金	運転資金及び設備投資資金
借入実行日	2020年3月31日	2020年3月31日
返済期限	2025年3月30日	2025年3月30日
担保等	無担保、無保証	無担保、無保証

(店舗の臨時休業による影響)
当社グループは、2020年4月7日に日本政府より発出された緊急事態宣言を受けて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を防止するため、同年4月8日から店舗の臨時休業を行っておりましたが、同年5月19日より順次営業を再開しております。新型コロナウイルス感染症の影響により売上高の減少等が見込まれますが、今後も当面は一部店舗において時間短縮営業や平日のみの営業となる予定であること、営業再開後の需要動向が不透明であること及び新型コロナウイルス感染症の感染が再度拡大する可能性があること等から、翌期以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに及ぼす影響については、現時点において合理的に算定することが困難であります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社グループは、2020年4月22日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年5月25日開催の第16期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額380,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、承認・可決されております。
その上で、2020年5月25日開催の取締役会において、対象取締役4名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計372,800,000円、ひいては当社の普通株式800,000株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
<本制度の概要>(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2020年6月24日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から2027年2月期に係る当社定時株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を84で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)払込金額の算定根拠
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年5月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である466円とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を84で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。