有価証券報告書-第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名で構成され、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、3名の監査等委員である取締役を全て社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。
なお、当社におきましては、現時点において小規模な組織体制であるため、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に兼任の使用人2名を指名しております。また、内部監査部門との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。
(c)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名で構成され、リスク・コンプライアンス委員会を必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長	瀬尾 訓弘	◎	―	◎
取締役 事業部ゼネラルマネージャー	籠谷 雅	〇	―	〇
取締役 経営戦略室長	長南 伸明	〇	―	〇
取締役 管理部ゼネラルマネージャー	山口 敬之	〇	―	〇
社外取締役	松本 浩介	〇	◎	―
社外取締役	吉羽 真一郎	〇	〇	―
社外取締役	中島 由紀子	〇	〇	―

会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び「文書管理規程」の定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の要求があった場合には、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を提出する。
b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する基本的事項を定め、経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のリスク管理状況を確認する。
c.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会を通じて個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
・取締役会は、中期経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。
・「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役会、代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と権限を明確にする。
d.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
・コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンス状況、業務執行状況を確認する。
・法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、外部の法律事務所を窓口とする内部通報制度を運用する。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業を統括的に管理する部署を定め、子会社におけるコンプライアンス状況、リスク管理状況等を把握するとともに、職務の執行状況の報告を受ける。また、子会社における重要事項の決定にあたっては、当社の取締役会の承認を受けるものとする。
・内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。
・子会社の使用人を内部通報制度の利用者に含める。
f.監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員である取締役がその補助すべき使用人(以下、補助使用人という)を置くことを求めた場合は、監査等委員である取締役と協議の上で補助使用人を任命する。
・補助使用人は、原則として業務の執行に係る役職を兼務せず、監査等委員である取締役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査等委員である取締役の同意を要する。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員である取締役に報告する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容の他、監査等委員である取締役からの要請に応じて必要な報告を行う。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
i.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員である取締役の請求に従い支払その他の処理を行う。
j.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員である取締役は取締役会以外の重要な会議にも出席できるものとする。
・監査等委員である取締役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
④ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ その他当社の定款規定
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任するものとする旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ハ.取締役の任期
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ニ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。