有価証券報告書-第17期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、各職責等を踏まえた適正な水準とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬のみを支払うこととしております。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等(株式報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、原則として、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。なお、当事業年度においては該当はありません。
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、職位、職責、会社への貢献度や今後期待される役割等を勘案の上、毎年、一定の時期あるいは複数年度分を一括して付与することとしております。また、中長期的なインセンティブとして機能するよう、原則として譲渡制限期間を当社の取締役等を退任または退職するまでとしております。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう一定割合を金銭報酬以外の報酬とすることとしております。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
業務執行取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等(株式報酬)の額の配分とすることとしております。
当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年5月29日開催の第13期定時株主総会において、年額200,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年5月29日開催の第13期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、取締役(監査等委員)3名であります。
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長瀬尾訓弘が決定しており、当事業年度におきましては、2020年5月25日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、2020年5月25日開催の第16期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度の報酬限度額を年額380,000千円以内と決議いただいていております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社グループは、2020年4月22日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年5月25日開催の第16期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額380,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、承認・可決されております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
イ.譲渡制限期間
対象取締役は、2020年6月24日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ロ.譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から2027年2月期に係る当社定時株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を84で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
ハ.払込金額の算定根拠
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年5月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である466円とする。
ニ.当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ホ.株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
ヘ.組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を84で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	譲渡制限付株式報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	101,692	61,750	39,942	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	7,200	7,200	-	-	3

(注)上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。