有価証券報告書(少額募集等)-第35期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的に企業価値を高めることを第一とする、株主重視の基本方針としております。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備すると共に、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主・投資家に対する適時・的確な情報を開示することに取組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。
①企業統治に関する事項
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、経営の透明性の向上、意思決定の迅速化、経営監督の実効性の向上を図るため、2006年5月に委員会設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、業務の執行と監督を明確に分離いたしました。
ロ.当社の機関及び内部統制の関係
当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと下記のとおりになります。

ハ.会社の機関の内容
当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関の内容は以下のとおりであります。なお、人員数は有価証券報告書提出日現在であります。
1) 取締役会
取締役会は、経営の基本方針を決定し、執行役の業務執行を監督する一方、業務決定権限を執行役会および執行役に大幅に委譲しております。なお、取締役会を構成する10名の取締役のうち、社外取締役は5名、執行役を兼務する取締役は5名であり、取締役会の議長は執行役を兼務しておりません。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査および報酬の三つの法定の委員会を設置しております。特に業務執行の監査を確実にするため、監査委員会は委員長に社外取締役を選任しております。
・指名委員会
指名委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成しており、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関です。
・報酬委員会
報酬委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成しており、取締役および執行役の個人別の報酬内容を決定する権限等を有する機関です。
・監査委員会
監査委員会は、社外取締役5名で構成しており、取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容を決定する機関です。
2) 執行役
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、自らの責任と権限において経営環境の変化に対応した業務執行を行っております。全体的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、担当執行役による決定の前に執行役会で審議しております。また、執行役はその決定内容を取締役会に報告することとしております。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制整備の基盤となる企業倫理推進体制をグループ全体として強化していく必要があると認識し、グループの全役員、従業員に対して、法令・企業倫理・社内規則等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの考えを徹底してまいりました。
また、モニタリングの一環としまして、監査委員は、業務執行状況を的確に把握するため、社内の重要会議(エリア別支配人会議、全国支配人会議等)に出席し、監査委員として必要な意見を述べております。
リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社経営の適法性確保およびコンプライアンス精神のより一層の徹底を図るべく、2009年1月に従来ありました「東横イングループガバナンス改革実行本部」および「法令遵守委員会」を改組統合し、コンプライアンス統括部署として当社代表執行役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、危機管理体制の基礎として、職務分掌、決裁権限のルールの見直しや徹底を図るとともに、必要に応じて管理規程等を整備し、個々のリスクに対する管理責任者および対応策を決定しております。
また、万一の不祥事を未然に防止するために、当社グループの全店舗、全部署に内部通報窓口を設置し、内部通報体制を構築しております。
責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度額において免除する契約を締結しております。
役員報酬の内容
当社の役員報酬は、報酬委員会において、各期の業績、各役員が担当する職務および貢献度を勘案の上、決定しております。
報酬委員会における決定方法は、委員長がその決定方針を説明するとともに個別報酬の案を提案し、出席委員の過半数を以て決議されます。当事業年度においては、2019年6月28日に開催された報酬委員会において、役員報酬の方針及び個別報酬について審議の上、出席報酬委員全員の賛成により決議しております。
当社の社内取締役・執行役に対する報酬総額は284百万円、社外取締役に対する報酬総額は21百万円であります。なお、役員の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。