有価証券報告書-第27期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2018年12月5日開催の取締役会決議に基づき、2019年1月1日付で株式分割を行っております。
(1)株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2018年12月31日(実質上は2018年12月28日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,622,000株
株式分割により増加する株式数 2,622,000株
株式分割後の発行済株式総数 5,244,000株
株式分割後の発行可能株式総数 11,840,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2018年12月14日
基準日 2018年12月31日(実質上は2018年12月28日)
効力発生日 2019年1月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年3月27日開催の第27回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
(1)対象取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
当社の取締役の報酬額は、2014年7月31日開催の第22回定時株主総会において、年額180百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)のご承認をいただいておりますが、本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額120百万円以内とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、年15,000株以内(ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。)
なお、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
(2)譲渡制限付株式割当契約について
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間(3年間)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。