有価証券報告書-第23期(2022/03/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(第7回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2023年2月15日開催の取締役会に基づき、2021年2月8日に発行した当社第7回新株予約権につきまして、残存する全てを取得し消却いたしました。
1.取得及び消却した新株予約権の内容

(1)	銘柄	ユナイテッド&コレクティブ株式会社第7回新株予約権
(2)	買入日	2023年3月1日
(3)	買入個数・金額	第7回新株予約権1,570個 1個につき金204円(総額320,280円)
(4)	買入資金	自己資金
(5)	消却日	2023年3月2日
(6)	消却後の残存 新株予約権数	0個

2.新株予約権の取得及び消却の理由
2021年2月8日に発行した本新株予約権は、COVID-19の影響が不透明な中、業績の回復及び長期的な収益構造の改善を行うため、既存ブランドの強化及びリブランド、新ブランドの開発・出店、Eコマース等の新しい食の事業への参入に係る資金調達を目的として発行いたしました。しかしながら、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (8) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しているものの、抜本的な改革を伴う転換を行うための新たな資金調達が必要と考えており、本新株予約権による資金調達を継続していく選択を含め本割当先と協議した結果、第7回新株予約権の取得及び消却を行い、新たに第三者割当による第8回乃至第10回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行することといたしました。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2023年2月15日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第8回乃至第10回新株予約権の発行を行うことを決議し、2023年3月3日に本新株予約権の発行価格総額の払込が完了いたしました。
第8回乃至第10回新株予約権の発行の概要

(1)	割当日	2023年3月3日
(2)	発行新株予約権数	15,000個 第8回新株予約権:5,000個 第9回新株予約権:5,000個 第10回新株予約権:5,000個
(3)	発行価額	総額1,870,000円 第8回新株予約権1個当たり142円 第9回新株予約権1個当たり126円 第10回新株予約権1個当たり106円
(4)	当該発行による 潜在株式数	1,500,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額はいずれも623円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,500,000株であります。
(5)	調達資金の額	1,748,870,000円 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	第8回新株予約権:当初行使価額1,170円 第9回新株予約権:当初行使価額1,176円 第10回新株予約権:当初行使価額1,182円 本新株予約権の行使価額は、行使の際に発行要項第17項記載の行使請求の効力が発生する都度(以下「修正日」といいます。)、その直前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日における終値)の94%(第8回新株予約権)、94.5%(第9回新株予約権)又は95%(第10回新株予約権)にそれぞれ相当する金額の1円未満を切り捨てた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が下限行使価額(当初623円)を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。 なお、本新株予約権割当後の各取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、行使価額及び下限行使価額は当該事由を勘案して調整されることがあります。
(7)	募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	権利行使期間	2023年3月6日(当日を含む。)から2026年4月6日(当日を含む。)までとします。

(第8回新株予約権の行使による増資)
2023年3月1日から5月31日の間に第8回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使新株予約権の個数 670個
② 資本金の増加額 37,636千円
③ 資本準備金の増加額 37,636千円
④ 増加した株式の種類及び株数 普通株式 67,000株
以上の結果、2023年5月31日現在の発行済株式総数は3,521,300株、資本金は130,722千円、資本準備金は822,000千円となっております。