有価証券報告書-第10期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社モバコレ
事業の内容 :通信販売業
② 企業結合を行った理由
株式会社モバコレは、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社のECサイト「LOCONDO.jp」におけるメインユーザーは30代・40代の女性であり、当社が株式会社モバコレの株式を取得することにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層への当社サービスの訴求が期待でき、また、株式会社モバコレは当社が提供するプラットフォームサービスを活用することにより、より効率的な事業運営を行うことができ、それぞれの企業価値向上を図ることができると考えております。
③ 企業結合日
2019年3月29日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年5月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	488,000千円
取得の原価		488,000千円

(4)主な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンスに対する報酬等 4,006千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
417,189千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却を行っております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	352,809千円
固定資産	6,122
資産合計	358,932
流動負債	285,583
固定負債	2,537
負債合計	288,121

2.共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社モバコレ
事業の内容 :通信販売業
② 企業結合日
2019年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社モバコレを消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、2019年3月29日にモバコレの全株式を取得し完全子会社化したことにより、モバコレの運営するショッピングサイト「モバコレ」の効果により売上高及び会員数の増加を見込んでおりましたが、「モバコレ」を当社が運営するECサイト「LOCONDO.jp」へ統合することで、「モバコレ」会員のアクティブ率向上を図ることとしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。