有価証券報告書-第11期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社Fashionwalker
事業の内容 :通信販売業
② 企業結合を行った理由
株式会社Fashionwalkerは、主に20～30代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「Fashionwalker」を展開しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「ECモール事業」及び「プラットフォーム事業」のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社のECモール事業においてはアパレル領域の強化を目指しており、ファッションウォーカーのECモール事業を当社グループへ迎え入れることで「LOCONDO.jp」との相乗効果が大きく見込め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。
③ 企業結合日
2020年7月20日(株式取得日)
2020年8月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的方法
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年9月1日から2021年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得の原価		300,000千円

(4)主な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
36,059千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却を行っております。
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額、償却方法及び償却期間
顧客関連資産 78,000千円 5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	475,717千円
固定資産	92,053
資産合計	567,771
流動負債	279,947
固定負債	23,883
負債合計	303,830

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及 ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 624,306千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
当社と連結子会社の吸収合併について
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
存続企業
名 称:株式会社ロコンド(当社)
事業の内容:通信販売業
消滅企業
名 称:Misuzu & Co.株式会社
事業の内容:婦人靴の企画開発、販売
② 企業結合日
2020年3月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、Misuzu & Co.株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社ロコンド
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、2018年10月1日にMisuzu & Co.株式会社を完全子会社化し、オムニ戦略の実現や業務のデジタル効率化、及び収益力の向上を図ってまいりましたが、今回の吸収合併によりさらにこれらの改善を加速させるとともに、ロコンドグループとしてブランド力の向上を図ってまいります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当社と連結子会社の吸収合併について
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
存続企業
名 称:株式会社ロコンド(当社)
事業の内容:通信販売業
消滅企業
名 称:株式会社Fashionwalker
事業の内容:EC事業
② 企業結合日
2020年9月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社Fashionwalkerを消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社ロコンド
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、2020年7月20日に完全子会社化した株式会社Fashionwalkerについて、完全子会社化に向けた手続を実施するなかで、同社との業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要であると判断し、その目的を達成するために同社を吸収合併することと致しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。