四半期報告書-第23期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

10.後発事象
(苅田バイオマスエナジー株式会社の株式の取得に伴う子会社化)
当社は、苅田バイオマス発電事業(福岡県京都郡苅田町、設備容量75.0MW)を行う当社の持分法適用関連会社である苅田バイオマスエナジー株式会社(以下「苅田バイオマス」といいます。)の株式の追加取得を7月28日に実施しました。これに伴い、苅田バイオマスに対する当社の出資比率は53.07%となり、当社の連結子会社となりました。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :苅田バイオマスエナジー株式会社 ② 住所 :福岡県京都郡苅田町新松山一丁目3番 ③ 営業者の代表者 :代表取締役 大出 賢幸 ④ 資本金 :1,807百万円 ⑤ 事業の内容 :木質バイオマス専焼発電事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:37,220個
異動後:45,866個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:43.07%
異動後:53.07%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、苅田バイオマスエナジー株式会社の一部の共同出資者が保有する株式の譲り受けを7月28日に実施し、子会社化となりました。当該会社に対する出資の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当しており、特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日 :2021年7月28日
(当社及び当社子会社の取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度導入に伴う詳細決定)
当社は、2021年5月20日付で、当社及び当社子会社(以下「当社等」といいます。)の取締役(社外取締役を含まない。)及び執行役員(以下併せて「取締役等」といいます。)への新たなインセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を公表し、2021年6月18日開催の第22回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において株式報酬として決議されましたが、2021年8月5日開催の取締役会において以下の通り詳細が決定しました。
(1) 本信託の概要
① 名称 :取締役等向け株式交付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 :本制度の対象者のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託の締結日 :2021年8月10日(予定)
⑦ 金銭を信託する日 :2021年8月10日(予定)
⑧ 信託の期間 :2021年8月10日(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
(2) 本信託における当社株式の取得内容
① 取得する株式の種類 :当社普通株式
② 株式の取得資金として信託する金額
:90百万円
③ 株式の取得方法 :取引市場より取得
④ 株式の取得期間 :2021年8月11日から2021年9月30日まで(予定)
(従業員向け株式交付信託の導入に伴う詳細決定)
当社は、2021年5月20日付で、当社及び当社子会社(以下「当社等」といいます。)の従業員(以下併せて「当社等の従業員」といいます。)を対象としたインセンティブプランとして、「従業員向け株式交付信託」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を公表しましたが、2021年8月5日開催の取締役会において、本信託の詳細について以下の通り決定しました。
(1) 本制度の概要
① 名称 :従業員向け株式交付信託
② 委託者 :当社
③ 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 :当社等の従業員のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社等の従業員から選定
⑥ 信託契約日 :2021年8月10日(予定)
⑦ 信託設定日 :2021年8月10日(予定)
⑧ 信託の期間 :2021年8月10日(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
(2) 本信託における当社株式の取得内容
① 取得する株式の種類 :当社普通株式
② 株式の取得資金として信託する金額
:105百万円
③ 株式の取得方法 :株式市場より取得
④ 株式の取得期間 :2021年8月11日から2021年9月30日まで(予定)