有価証券報告書-第22期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

39.後発事象
(当社及び当社子会社の取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、当社及び当社子会社(以下「当社等」という。)の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、併せて「取締役等」という。)への新たなインセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、当社取締役を対象とした本制度に関する議案を2021年6月18日開催の第22回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において決議しています。
1.本制度の導入
(1)本制度は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という当社の経営理念(ミッション)のもと、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」という目指すべき企業の姿(ビジョン)の実現に向けて、当社等の取締役等の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識をこれまで以上に高めることを目的に、株式インセンティブプランとして新たに本制度を導入するものです。
本制度の導入に伴い、2018年6月より導入した株式報酬制度(以下「現行制度」という。)につきまして、当社の取締役(社外取締役を含まない。)及び執行役員については現行の制度対象期間(2018年6月1日から2022年3月31日)の終了をもって対象外とします。また、当社の社外取締役のみを対象として現行制度を継続するかは来年度に決定します。
(2)本制度は、株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度で業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役等に対するインセンティブプランです。当社は、株式交付信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を、当社等の取締役等に対して、貢献度・期待度及び業績目標の達成度に応じて最終事業年度の業績評価確定後に、交付及び給付(以下「交付等」という。)します。
2.本制度の概要
本制度は、当社等の取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、当社等の取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて各取締役等に交付等する株式報酬制度です。なお、当社等の取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、各制度対象期間(注)の業績評価確定後とします。
(注)制度対象期間とは5事業年毎に定める期間とし、当初制度対象期間は、2021年4月1日より開始する事業年度から5事業年度とします。
(本信託契約の内容)

名称	当社等の取締役等向け株式交付信託
委託者	当社
受託者	株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者	本制度の対象者のうち、受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係を有しない第三者
本信託契約の締結日	2021年8月(予定)
金銭を信託する日	2021年8月(予定)
信託の期間	2021年8月に予定している信託契約締結日から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
取得株式の種類	当社普通株式
取得株式の総額と総数	2021年4月1日より開始する5事業年度において上限1,200百万円、上限362,000株
株式の取得方法	株式市場より取得

(当社及び当社子会社の従業員に対する株式交付信託の導入)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、当社及び当社子会社(以下「当社等」という。)の従業員(以下、併せて「当社等の従業員」という。)を対象としたインセンティブプランとして、「従業員向け株式交付信託」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することを決議しています。
1.本制度の導入
(1)本制度は、当社等の従業員に対するインセンティブプランの一環として、従業員が当社のミッション・ビジョンの実現を通して中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより高めることを目的とし、本制度を導入することとしました。
(2)本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考にした従業員向けのインセンティブプランです。
2.本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社等の従業員に対し当社株式等を交付等する仕組みです。当社は当社等の従業員に対し、株式交付規程に基づき貢献度に応じて事業年度毎にポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式等を交付等します。なお、当該信託設定にかかる金銭は全額当社が拠出するため、当社等の従業員の負担はありません。
本制度の導入により、当社等の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、より一層事業の発展及び企業価値向上への意識を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者候補である当社等の従業員の意思が反映されるため、当社等の従業員の当社ビジョン・ミッション及び中長期的な事業戦略への主体的意識を高まる効果が期待できます。
(本信託契約の内容)

名称	従業員向け株式交付信託
委託者	当社
受託者	株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者	当社の従業員のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人	当社等の従業員から選定
本信託契約の締結日	2021年8月(予定)
金銭を信託する日	2021年8月(予定)
信託の期間	2021年8月に予定している信託契約締結日から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得方法	株式市場より取得