新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2024年7月5日近畿財務局長に提出
第三者割当による新株予約権の発行に係る有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類であります。
2025年2月21日近畿財務局長に提出

2025/03/28 16:15

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2025/03/28 16:15

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	2015年3月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3当社従業員 1
新株予約権の数(個)※	30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 150,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年4月16日 至 2025年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50資本組入額 25
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3、4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

2025/03/28 16:15

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第3回新株予約権		第4回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション	自社株式オプション
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 3名当社従業員 1名	当社監査役 3名外部の第三者 6名	当社取締役 1名当社従業員 8名	当社監査役 3名外部の第三者 1名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)2	普通株式 425,000株	普通株式 355,000株	普通株式 645,000株	普通株式 60,000株
付与日	2015年4月15日	2015年4月15日	2015年9月30日	2015年9月30日
権利確定条件	(注)3	(注)3	(注)3	(注)3,4
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2017年4月16日至 2025年3月31日	自 2015年4月16日至 2025年3月31日	自 2017年10月1日至 2025年6月15日	自 2015年10月1日至 2025年9月30日

	第5回新株予約権		第8回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション	ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 5名当社従業員 6名	当社監査役 3名外部の第三者 2名	当社従業員 4名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)2	普通株式 305,000株	普通株式 190,000株	普通株式 66,500株
付与日	2015年12月31日	2015年12月31日	2020年10月10日
権利確定条件	(注)3	(注)3,4	(注)3
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2018年1月1日至 2025年12月17日	自 2016年1月1日至 2025年12月31日	自 2022年10月11日至 2030年9月29日

	第10回新株予約権
	ストック・オプション	自社株式オプション
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 5名当社従業員 13名	当社監査役 3名外部の第三者 2名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数(注)2	普通株式 298,000株	普通株式 81,000株
付与日	2024年5月14日	2024年5月14日
権利確定条件	(注)5	(注)5
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2026年5月14日至 2033年5月14日	自 2026年5月14日至 2033年5月14日

(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2017年1月13日付株式分割(普通株式1株につき5,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2025/03/28 16:15

#5 事業等のリスク

当社グループは、増資等により新株式発行を伴う資金調達を実施する可能性があります。その場合には、当社の発行済株式総数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
⑥ 新株予約権の権利行使
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。本制度は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して、業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点で有効であると当社グループは認識しております。また、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。

2025/03/28 16:15

#6 役員報酬（連結）

個人別の報酬額については取締役会の決議によるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえ、評価等に応じた配分とします。
当社の取締役の報酬限度額は、2015年3月31日開催の第2期定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2024年3月27日開催の定時株主総会において新株予約権に関する報酬等の額を年額30,000千円(うち、社外取締役については7,000千円)を上限とすることと決議いただいております。
また、当社の監査役の報酬限度額は、2015年3月31日開催の第2期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2024年3月27日開催の定時株主総会において新株予約権に関する報酬等の額を年額9,000千円(うち、社外監査役については9,000千円)を上限とすることと決議いただいております。

2025/03/28 16:15

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/03/28 16:15

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2025/03/28 16:15

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.発行済株式のうち200,000株は、現物出資(知的財産権10,000千円)によるものであります。
2.「提出日現在発行数」には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2025/03/28 16:15

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式の株式数の増加8,172,300株は、新株予約権の行使による増加6,585,000株、第三者割当による新株式の発行による増加1,587,300株であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加1株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

2025/03/28 16:15

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 650円
引受価額 598円
資本組入額 299円
払込金総額 1,638,340千円2025/03/28 16:15

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。栄木憲和氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社は当社の株主であります。なお、栄木憲和氏は当社株式50,000株及び当社新株予約権98,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の原誠氏は、過去に大手製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。原誠氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社は当社の株主であり、また、当社と取引がある住友ファーマ株式会社の元取締役専務執行役員であります。なお、原誠氏は当社新株予約権8,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2025/03/28 16:15

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

		中間会計期間(2024年7月1日から2024年12月31日まで)	第12期(2024年1月1日から2024年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数	(個)	64,000	64,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数	(株)	6,400,000	6,400,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額	(千円)	899,802	899,802
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計	(個)	―	64,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数	(株)	―	6,400,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等	(円)	―	141
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額	(千円)	―	899,802

2025/03/28 16:15

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

2025/03/28 16:15

#15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2025年2月21日開催の臨時取締役会において、第三者割当による第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2025年3月10日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

2025/03/28 16:15

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2025/03/28 16:15