四半期報告書-第7期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2019年7月8日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ドラゴン・ホールディングスの株式を取得し、株式会社ドラゴン・ホールディングス及びその完全子会社である株式会社ドラゴンについて子会社化することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
・被取得企業の名称 株式会社ドラゴン・ホールディングス、株式会社ドラゴン
・事業の内容 貨物自動車運送事業等
②企業結合を行った主な理由
当社は、「人と人のつながりで”未来のあたりまえ”を創造する」という経営理念のもと、サードパーティーロジスティクスをはじめとするECソリューションを包括的に提供する企業です。
株式会社ドラゴン・ホールディングスは、中部地区を中心に中・大型車両を用いた商品の輸送を行っている会社であります。同社の株式取得後は、当社のロジスティクスサービス事業との連携強化を図ることにより、当社の経営理念の実現を図ることができるものと判断し、このたび、同社の株式を当社が取得することに関する基本合意書の締結を決議いたしました。
③企業結合日
2019年10月9日(予定)
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤取得する議決権比率
51%(予定)
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 612百万円(予定)

取得原価 612百万円(予定)

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額)11百万円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2019年7月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行および資本効率の向上を図るほか、株式報酬として交付する譲渡制限付株式に充当するため。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得する株式の種類	普通株式
(2)取得する株式の総数	200,000株(上限)
	(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.85%)
(3)株式の取得価額の総額	100,000,000円(上限)
(4)取得期間	2019年7月16日～2019年10月15日
(5)取得の方法	東京証券取引所における市場買付
	(証券会社による投資一任方式)

(参考)2019年6月30日時点の自己株式の保有状況

発行済株式総数 (自己株式を除く)	10,816,354株
自己株式数	46株