有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名 当社従業員 18名(注)2	当社取締役 1名	当社取締役 2名 当社執行役員 2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 120,000株	普通株式 480,000株	普通株式 43,200株
付与日	2016年9月7日	2016年9月7日	2023年9月12日
権利確定条件	(注)3(1)	権利確定条件の定めはありません。	(注)3(2)
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2018年9月8日 至 2026年6月28日	自 2016年9月8日 至 2026年9月7日	自 2026年7月1日 至 2033年9月27日
新株予約権の数(個)(注)6	5	2	272
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)6	普通株式 6,000株	普通株式 2,400株	普通株式 27,200株
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)6	84	84	451
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)6	発行価格 84 資本組入額 42	発行価格 84 資本組入額 42	発行価格 451 資本組入額 226
新株予約権の行使の条件(注)6	(注)4(1)	(注)4(2)	(注)4(3)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)6	-	-	(注)5

(注)1.株式数に換算して記載しております。2016年11月10日付株式分割(1株につき600株の分割)、2019年10月1日付株式分割(1株につき2株の分割)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.従業員人数には、臨時雇用者も含まれております。
3.新株予約権の権利確定条件は、下記のとおりです。
(1)第1回新株予約権の権利確定条件
a.新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
b.新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
c.新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
d.新株予約権の譲渡又は質入等の担保設定はこれを禁止する。
e.その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。
(2)第3回新株予約権の権利確定条件
新株予約権の割り当てを受けた者は、2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高と親会社株主に帰属する当期純利益が、a、b、c、dに掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
a.2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された売上高が3,000百万を超過した場合。
行使可能割合: 33%
b.2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された売上高が3,690百万を超過した場合。
行使可能割合: (a)に加算して17%
c.2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された親会社株主に帰属する当期純利益が320百万を超過した場合
行使可能割合: 33%
d.2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された親会社株主に帰属する当期純利益が400百万を超過した場合
行使可能割合: (c)に加算して17%。
4.新株予約権の行使条件は、下記のとおりです。
(1)第1回新株予約権の行使条件
a.新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
b.新株予約権発行時において当社の取締役又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
c.新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
d.新株予約権の譲渡又は質入等の担保設定はこれを禁止する。
f.その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。
(2)第2回新株予約権の行使条件
新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から満期日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、満期までに本新株予約権を行使しなければならない。
a.行使価額の50%を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
b.行使価額の50%を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
c.新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が行使価額の50%を下回ったとき。
d.新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の50%を下回る価格となったとき。
(3)第3回新株予約権の行使条件
a.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
b.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
c.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
d.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.第3回新株予約権の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、下記のとおりです。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3(2)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3(2)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当事業年度末(2026年3月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2026年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2026年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	第1回 ストック・オプション	第2回 ストック・オプション	第3回 ストック・オプション
権利確定前 (株)
前事業年度末	-	-	35,200
付与	-	-	-
失効	-	-	8,000
権利確定	-	-	-
未確定残	-	-	27,200
権利確定後 (株)
前事業年度末	10,800	2,400	-
権利確定	-	-	-
権利行使	4,800	-	-
失効	-	-	-
未行使残	6,000	2,400	-

(注) 2016年11月10日付株式分割(1株につき600株の分割)、2019年10月1日付株式分割(1株につき2株の分割)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

	第1回 ストック・オプション	第2回 ストック・オプション	第3回 ストック・オプション
権利行使価格 (円)	84	84	451
行使時平均株価 (円)	538	-	-
付与日における公正な評価単価 (円)	-	-	-

(注) 2016年11月10日付株式分割(1株につき600株の分割)、2019年10月1日付株式分割(1株につき2株の分割)による分割後の価格に換算して記載しております。
2 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第1回新株予約権および第2回新株予約権
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与した日時点においては、当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
3 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。なお、業績条件については、権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。
4 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額	3,393千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	2,176千円