有価証券報告書-第38期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
1.企業結合等関係
当社は、2021年1月15日開催の取締役会において、株式会社フックアップの全株式を取得するために株式譲渡契約書を締結することを決議し、同日付で取得の手続きを完了しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フックアップ
事業の内容 音楽機器販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、株式会社フックアップを子会社とすることにより、ZOOM North America, LLC(北米)、Mogar Music S.r.l.(南ヨーロッパ)、株式会社フックアップ(日本)の3社において、当社グループの成長を支える第2の柱として音楽用電子機器の輸入販売代理店業を展開する体制が整います。また、当社ブランド以外の音楽用電子機器も日本市場で取り扱うことにより、国内における販売活動が拡大し、当社グループの更なる成長が可能であると判断いたしました。
③ 企業結合日
2021年1月15日(みなし取得日2021年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得し、完全子会社としたことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	408,000千円
取得原価	408,000千円

(3)主な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,000千円(概算)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.自己株式の取得
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役への新たな会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に必要な自己株式を取得するとともに、当該処分に伴う株式価値の希薄化を回避するため並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 160,000株を上限とする
③ 取得価格の総額 428,480,000円を上限とする
④ 取得日 2021年2月24日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)
(3)取得の結果
① 取得した株式の総数 159,100株
② 取得価格の総額 426,069,800円
③ 取得日 2021年2月24日
3.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。これに伴い、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役については、本制度に関する議案を2021年3月30日開催の第38回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
(1)本制度の導入目的等
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
(2)本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年12,800株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象役取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(3年間から10年間までの間で取締役会が定める期間。以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
(3)当社執行役員及び従業員への適用
当社の執行役員及び従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
4.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
(1)処分の概要

①処分期日	2021年4月28日
②処分する株式の種類及び数	当社普通株式 28,700株
③処分価格	1株につき2,925円
④処分価格の総額	83,947,500円
⑤処分予定数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役、代表取締役CEOである飯島雅宏氏を除く。) 1名 1,600株 当社の取締役を兼務しない執行役員 4名 6,400株 当社の従業員 91名 20,700株

(2)処分の目的
「3.譲渡制限付株式報酬制度の導入」に記載のとおりであります。