有価証券報告書-第40期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、Sound-Service Musikanlagen-Vertriebsgesellschaft mbH(以下、Sound Service社)の株式を取得し、子会社化することを決議し、2023年1月1日付で同社を子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Sound-Service Musikanlagen-Vertriebsgesellschaft mbH
事業の内容 楽器及び音楽用電子機器の仕入及び販売
② 企業結合を行った主な理由
中央ヨーロッパは、当社のグループにとって重要なマーケットであり、中央ヨーロッパの当社の販売代理店であるSound Service社を子会社化することにより同社との提携を強化し、中央ヨーロッパ市場の更なる深耕と、グローバルなブランド価値の向上をするためであります。
③ 企業結合日
2023年1月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	20,000千ユーロ
取得原価	20,000千ユーロ

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,000千円(概算)
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.多額な資金の借入
当社は2022年12月22日開催の取締役会において、Sound Service社の株式取得資金調達のための借入を行うことを決議し、2023年1月11日付のシンジケートローン契約に基づき、2023年1月16日に借入を行っております。
(1) シンジケートローンの概要

① 形態	タームローン
② 組成金額	2,900,000千円
③ 契約締結日	2023年1月11日
④ 借入期間	10年
⑤ 金利	基準金利+スプレッド
⑥ 資金使途	株式取得資金
⑦ アレンジャー	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
⑧ 参加金融機関	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社

(2) 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項の順守義務に抵触した場合、直ちにこれを支払う義務を負っております。
① 決算期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日又は2021年12月に終了する決算期末日の当該金額のいずれか大きい方の70%の金額以上に維持する。
② 2期連続して決算期に係る連結損益計算書上の経常損失を計上しない。