半期報告書-第37期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月28日開催の取締役会において、株式会社コード(以下「コード」といいます。)の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社コード
事業の内容	ソフトウェア受託開発及び運用メンテナンス

(2)企業結合を行った主な理由
コードは、長年にわたり、システムの設計から開発、保守・運用までトータルソリューションを提供してきており、様々な業種や言語での開発実績、経験値が豊富なため、基本的には業種や言語は問わず、対応ができる体制が整っております。また、様々な業界、特に官公庁、地方自治体における実際の業務内容への理解・知識・経験、また言語(COBOL中心)に対する知識など同業他社には無いノウハウを持っていることはコードの強みでもあります。
コードの当社グループイン後は、システム開発事業やSES事業でOZ MODE株式会社、株式会社アイ・ティ・エンジニアリングと連携し、当社グループの顧客からのシステム開発案件の獲得、SES事業における人員派遣の拡大を行うと共に、外注していたシステム開発費用の内製化によるコスト削減、また、デジタル人財の育成及び相互補完など、グループの力を積極的に活用し、本事業領域の拡大を行うと共に、当社グループの成長と企業価値の向上並びに株主価値の更なる向上に取り組んで参ります。
(3)企業結合日
2025年3月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2025年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	512,800千円
取得原価	512,800千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,662千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
447,316千円
(2)発生要因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
9年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 108,781千円
固定資産 8,294千円
資産合計 117,076千円
流動負債 44,916千円
固定負債 6,676千円
負債合計 51,592千円
(取得による企業結合)
当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション(以下「アイ・ステーション」といいます。)の発行済株式の全てを取得することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アイ・ステーション
事業の内容	通信機器・OA機器・新電力等の販売、営業支援・取次受託事業

(2)企業結合を行った主な理由
アイ・ステーションは、法人向けの携帯電話や新電力、蓄電池といったエネルギー商品等をメイン商品・サービスとして、当社と同様、法人事業に長年の実績があり、約25,000社という多数の法人顧客基盤を有しております。
一方、これまでの営業実績は、当社が得意とする情報セキュリティ機器や複合機の取扱いが少ない構成となっており、アイ・ステーションが当社グループイン後、当社からアイ・ステーションへ営業人材を派遣し、営業ノウハウや販売手法の浸透をはかり、アイ・ステーションが保有する約25,000社の法人顧客向けに、情報セキュリティ機器や複合機の販売を推進することで、アイ・ステーションの収益の大幅向上を図ることができるものと考えております。
アイ・ステーションが同社の法人顧客向けに情報セキュリティ機器の販売を展開することは、情報セキュリティ機器の製造を行う連結子会社の株式会社アレクソン(本社:大阪府大阪市、代表取締役:三瀬厚)のUTMやセキュリティスイッチの販売数の増加、収益向上に繋がるものと考えております。
当社においても、アイ・ステーションの販売ノウハウやコールセンターを活用し、当社の法人顧客約16,000社に法人向け携帯電話や新電力等の販売を行うことで、当社の収益拡大に寄与するものと考えております。
このようにアイ・ステーションと当社は既に多数の法人顧客基盤を有しておりますが、お互いが得意とする商品・サービスの重なりが少なく、同社の子会社化は、当社グループの収益の拡大、事業の効率化に大きく貢献するものと考えております。アイ・ステーションが中核会社の1社として当社グループに加わることで、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進して参ります。
(3)企業結合日
株式取得日 2025年7月1日
みなし取得日 2025年8月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,400,000千円
取得原価	1,400,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,263,513千円
のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、当中間連結会計期間末の決算において入手可能な合理的情報に基づいて暫定的に算定しています。
(2)発生要因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間にわたり定額法で償却します。なお、償却期間については取得原価の配分結果を踏まえて決定いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 954,429千円
固定資産 485,344千円
資産合計 1,439,774千円
流動負債 661,952千円
固定負債 641,335千円
負債合計 1,303,287千円
当中間会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、当中間連結会計期間末の決算において入手可能な合理的情報に基づいて暫定的な会計処理を行っています。