有価証券報告書-第35期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(業務資本提携、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行)
当社は、2024年4月24日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)との間において、同日付で事業提携契約書(以下「本事業提携契約」といいます。)を締結すると共に、グロースパートナーズがサービスを提供するファンドであるグロースパートナーズ投資組合(以下「割当先」といいます。)に対して第三者割当の方法により新株式(以下「本株式」と言います。)、第10回新株予約権及び第11回新株予約権(第10回新株予約権及び第11回新株予約権を文脈に応じて総称して又は個別に「本新株予約権」といいます。)を発行することについて決議し、2024年5月10日に本株式及び本新株予約権の払込を完了いたしました。
1.業務資本提携の目的
当社は、2024年4月12日に公表した新中期経営計画“Evolution 2027”において、2025年2月期を経営・事業基盤再構築の1年と位置づけ、翌年度からの大きな伸長を図る助走期間といたしました。そして、新中期経営計画の最終年度である2027年2月期に向けた計画達成のために、4つの戦略(①経営基盤・事業基盤の再強化、構造改革、②事業領域拡大に向けた積極投資、③収益構造の安定化、④サステナビリティ経営・人的資本経営の推進)を掲げました。
当社が認識している経営課題の解決や、中期経営計画の重点戦略を強力に推し進めるに当たり、社内リソースを有効活用していくと共に、重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の再強化、重点成長領域へのM&A等の積極投資、人的資本の開発・拡充において高度なノウハウと推進力を持ち、前職の大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンド時代から多くの上場企業の支援実績を持ち、かつ投資家的視点からの支援を受けられる古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で資本関係を伴いながら業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至りました。
2.契約の相手先の概要

(1)	名称	グロースパートナーズ株式会社
(2)	所在地	東京都目黒区自由が丘2-16-12RJ3
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 古川 徳厚
(4)	事業内容	金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務
(5)	資本金	900万円
(6)	設立年月日	2022年7月25日

3.業務資本提携の内容
本事業提携契約に基づき当社がグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 当社における営業生産性の改善、及び取扱商品の拡充・強化に係るサポート
② 株式会社アレクソンにおける自社開発商品の拡充・強化、及びM&Aによる商品ラインナップ拡充・強化に係るサポート
③ M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
④ 人財採用・人財強化に係る支援
⑤ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
⑥ 海外進出・海外展開のノウハウの提供、提携候補先の紹介、交渉の支援
⑦ 成長戦略策定支援、新規事業提案
4.募集の概要
(1)本株式

(1)	払込期日	2024年5月10日
(2)	発行新株式数	31,900株
(3)	発行価額	1株につき940円
(4)	調達資金の額	29,986,000円
(5)	増加する資本金及び 資本準備金の額	資本金:14,993,000円 資本準備金:14,993,000円
(6)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(7)	割当先	グロースパートナーズ投資組合
(8)	その他	①上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 ②当社は、割当先との間において2024年4月24日付で締結した引受契約において、割当先は2024年5月11日から2028年5月10日までの期間は、本株式を売却しない旨を合意しています(但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能となります。)。

(2)本新株予約権

(1)	割当日	2024年5月10日
(2)	発行新株予約権数	3,808個 第10回新株予約権:1,808個 第11回新株予約権:2,000個
(3)	発行価額	総額2,512,752円 第10回新株予約権:総額2,384,752円(1個当たり1,319円) 第11回新株予約権:総額128,000円(1個当たり64円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	380,800株 第10回新株予約権:180,800株 第11回新株予約権:200,000株
(5)	調達資金の額	472,464,752円(注)
(6)	行使価額	第10回新株予約権:940円 第11回新株予約権:1,500円
(7)	行使請求期間	第10回新株予約権:2026年5月11日から2030年5月10日まで 第11回新株予約権:2028年5月11日から2030年5月10日まで
(8)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(9)	割当予定先	グロースパートナーズ投資組合
(10)	その他	①上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 ②第11回新株予約権については、割当先は、行使期間中のいずれかの20連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が2,000円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(3)調達する資金の使途
M&Aによる戦略投資、次世代経営幹部候補育成のための人的投資、生産性向上のためのインフラ投資に充当する予定です。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年4月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、OZ MODE株式会社(以下「OZ MODE」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定であり、効力発生日は2024年6月1日の予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	OZ MODE株式会社
事業の内容	ITコンサルティング、システム・ソフトウェア開発、WEBコンサルティング

(2)企業結合を行った主な理由
OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。
OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業※に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。
(3)企業結合日
2024年6月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得予定の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社がOZ MODEの議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式(自己株式)	300百万円
取得原価	300百万円

3.株式の種類別の交換比率及び交付予定株式数並びにその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率及び交付予定株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	OZ MODE (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	266
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:319,200株

(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年4月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月間の株価終値の平均値)を用いて算定し、940円を採用しております。一方で、非上場企業であるOZ MODEの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定致しました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。