四半期報告書-第12期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(合弁会社の設立)
当社は、2020年1月14日開催の取締役会において、株式会社ロボケン(代表取締役:寺田宗紘)とAIプラットフォーム開発を目的とした合弁会社を設立することを決議し、2020年1月17日付で合弁会社を設立しております。
1.合弁会社設立の目的
近年、AI、Bigdataなどといった新技術が適用される領域が広がりをみせており、当社サービスの事業領域であるショッピングカートシステムやサブスクリプション管理システムにおいても新技術の取り込みが必須となることが予想されます。
株式会社ロボケンは、AI関連の開発実績を多く持つデータサイエンティストが所属しており、同社と合弁会社を設立することで、当社グループの「サブスクリプション×AIテクノロジー(人工知能)」をテーマにした研究開発を強化するとともに、データに基づいて発見された新しい価値をAIプラットフォームとしてシステム化し、お客様の様々な業務オペレーションを最適化・自動化することが可能となります。
2.合弁会社の概要

①名称	オプスデータ株式会社
②所在地	東京都新宿区新宿六丁目29番20号
③代表者	代表取締役CEO 中野 賀通 代表取締役 寺田 宗紘
④資本金	1,000万円
⑤出資比率	当社 51%
⑥事業内容	AIに関するシステムの研究、開発、販売等 その他最先端技術を用いたシステムの研究、開発、販売等
⑦設立年月日	2020年1月17日
⑧決算期	9月末

(重要な事業の譲受)
当社は、2020年1月20日開催の取締役会において、株式会社AKATSUKIが展開する医療関連記事の執筆・監修サービス「イシミル」事業を譲り受けることについて決議し、2020年1月31日付で当該事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社AKATSUKI
取得する事業の内容 医療関連記事の執筆・監修サービス「イシミル」事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステム「サブスクストア」及び「たまごリピート」の提供と、その機能向上に注力してまいりました。
両サービスの利用企業の多くは健康食品・サプリメントや化粧品といった消耗品を扱っておりますが、それらは「不当景品類及び不当表示防止法(景表法)」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)」等の法令をはじめとする規制・ルールの対象となっており、正確で信頼性の高い広告等の表示が求められています。
一方、この度当社が譲り受けるイシミル事業は、現役医師をはじめとした専門家により医療記事を対象とした記事監修を行うサービスを提供しており、医療記事を掲載するメディアが一般消費者に正確で信頼性の高い情報を届けることを担保するだけでなく、関連する商品を販売する事業者にとっても、法的リスクや信用リスクを回避する手段として有用なものとなっています。イシミル事業の譲受により、当社の顧客及び当社の顧客が展開する定期通販市場の健全な発展を担保していくことで、当社の事業及び業績へのリスクを軽減し、当社が長期目標として掲げるサブスク経済圏の実現に向けた成長基盤の強化を図れるものと考えております。
(3) 企業結合日
2020年1月31日
(4) 企業結合の法的形式
事業の譲受
2.譲受事業の取得原価
契約当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬については、現時点では確定していません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在、算定中であります。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現在、算定中であります。
6.事業譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針
(1) 条件付取得対価の内容
クロージング後、業績等の達成水準に応じて支払うこととなっております。
(2) 今後の会計処理方針
追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(株式報酬制度における株式取得に関する事項)
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」といいます。)の受託者が行う当社株式取得に関する事項について、以下のとおり決議いたしました。
なお、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社取締役を対象とする本制度を導入することを決議し、本制度の導入については、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会において承認されております。
1.本信託の概要

(1)名称	役員向け株式交付信託
(2)委託者	当社
(3)受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
(4)受益者	取締役のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
(6)議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
(7)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(8)信託契約日	2020年2月19日(水)
(9)金銭を信託する日	2020年2月19日(水)
(10)信託終了日	2024年2月29日(木)(予定)

2.本信託の受託者による当社株式取得に関する事項

(1)取得する株式の種類	普通株式
(2)株式の取得資金として当社が信託する金額	357,870,000円
(3)取得する株式の総数	649,600株(上限)
(4)株式の取得方法	取引所市場における取引(立会外取引を含みます。)からの取得
(5)株式の取得時期	2020年2月19日(水)～2020年12月30日(水)(予定)

(従業員向け株式交付信託の詳細に関する事項)
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、当社の従業員を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」といいます。)の詳細について、以下のとおり決議いたしました。
なお、当社は、2019年11月13日付の取締役会において、当社の従業員を対象とする本制度を導入することを決議しております。
1.本信託の概要

(1)名称	従業員向け株式交付信託
(2)委託者	当社
(3)受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
(4)受益者	当社の従業員のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人	当社と利害関係のない第三者を選定する予定
(6)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託契約日	2020年2月19日(水)
(8)金銭を信託する日	2020年2月19日(水)
(9)信託終了日	2030年2月28日(木)(予定)

2.本信託の受託者による当社株式取得に関する事項

(1)取得する株式の種類	普通株式
(2)株式の取得資金として当社が信託する金額	226,220,000円
(3)取得する株式の総数	410,600株(上限)
(4)株式の取得方法	取引所市場における取引(立会外取引を含みます。)からの取得
(5)株式の取得時期	2020年2月19日(水)～2020年12月30日(水)(予定)