四半期報告書-第14期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(第5回新株予約権の発行)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年4月15日に発行いたしました。
1.新株予約権を発行した理由
当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員122名 4,000個
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は400,000株とし、下記(4)①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権の払込金額
新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(3)割当日
2022年4月15日
(4)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり39,100円(1株当たり391円)とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する
ⅰ.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

ⅱ.新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

		既発行株式数×	新株発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=	調整前行使価額×		時価
		既発行株式数+新株発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ.上記のⅰ及びⅱのほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
③ 新株予約権を行使することができる期間
2024年4月16日から2027年4月15日までとする。
④ 新株予約権の行使の条件
ⅰ.権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
ⅱ.新株予約権の行使は、2024年4月16日(以下「権利行使開始日」という。)以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下、「割当数」という。)の2分の1を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して1年が経過した日から割当数の2分の1、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
ⅲ.新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ.新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ.新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦ 新株予約権の取得条項
ⅰ.新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ.以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ロ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ハ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ.当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
⑧ 組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑨ 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、株式会社サックルの株式の100%を取得して子会社化することを決議し、同日付で当該株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サックル
事業の内容 クリエイティブ事業(システム受託開発)、SES事業、プログラミング学習事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策では、ターゲット領域の拡大として①顧客セグメント、②エンタープライズ領域、③アーリーステージ領域と3つの領域の拡大を掲げて新規顧客開拓を進めております。
エンタープライズ領域の拡大においては、サブスクリプションビジネスの広がりとともに「サブスクストア」のカスタマイズ需要が増加傾向にあります。当社は、この需要等に対応するため、プロダクトマネージャーやエンジニア体制を一層強化する戦略を掲げております。
この度グループに参画する株式会社サックルは、WEBシステム開発を得意とし、開発・デザイン・マーケティングの専門家による一元的・包括的なサポート体制を強みとしています。
そのため、サックル社がグループに参画することにより、当社グループとしての開発力の強化のみならず、サブスクリプションビジネスを支援する多様なソリューションの開発とその提供が実現可能となることから、ターゲット領域の拡大の一環として、株式会社サックルの株式を取得することに至りました。
(3)企業結合日
2022年4月25日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得原価		300,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 45,833千円(概算)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。