有価証券報告書-第14期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

26.後発事象
(無担保社債(私募債)及び第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」)に対し、第2回無担保社債(私募債)(以下「本社債」)の発行及び第13回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を行うことを決議し、2022年3月2日に払込が完了いたしました。なお、本新株予約権の一部行使による払込金額を原資として、本社債全額の期限前償還を2022年3月23日に完了しています。
1.決定された発行条件等の概要
<本社債>

(1)	名称	ソレイジア・ファーマ株式会社第2回無担保社債
(2)	社債の総額	金500,000,000円
(3)	各社債の金額	金12,500,000円
(4)	払込期日	2022年3月2日
(5)	償還期日	2024年3月4日
(6)	利率	年率1.0%
(7)	発行価額	額面100円につき金100円
(8)	償還価額	額面100円につき金100円
(9)	償還方法	満期一括償還 本社債権者は、当社に対する遅くとも3営業日前までの各金曜日又は各暦月末日(いずれも営業日でない場合は翌営業日)における通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日(かかる通知の日から少なくとも3営業日後)に、各暦月につき、本社債権者が本社債発行日以降に本新株予約権等を行使することにより払い込んだ合計金額又は当該暦月間で37,500,000円のいずれか高い金額で、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。 当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 本社債権者は、(i)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務(但し、当座貸越を含み、リース債務を除きます。)及び社債(但し、本社債を除きます。)の合計額が、発行日以降、5億円以上に増加した場合、(ii)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が1億円未満となった場合、又は(iii)発行会社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が3億円未満となった場合には、その後いつでも、遅くとも10営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円でその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができます。
(10)	総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

<本新株予約権>

(1)	割当日及び払込期日(買取契約の締結日)	2022年3月2日
(2)	新株予約権の総数	330,000個
(3)	発行価額	総額10,890,000円(本新株予約権1個当たり33円)
(4)	新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式33,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は57円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は33,000,000株です。
(5)	資金調達の額	3,442,890,000円(差引手取概算額:3,422,890,000円)(注) (内訳)新株予約権発行による調達額:10,890,000円 新株予約権行使による調達額:3,432,000,000円
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は104円です。 本新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位の端数を切り下げた金額)に修正されます。 但し、本新株予約権の行使価額は57円(以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」)を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
(8)	新株予約権の 行使期間	2022年3月3日から2024年3月4日までとする。
(9)	本新株予約権の行使により株式を 発行する場合の増加する資本金及 び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)	本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(20,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。

2.資金使途及び支出時期

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①SP-02開発資金等	1,500		2022年～2024年
②新規開発品導入等	1,922		2022年～2024年
合計	3,422		―

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補)について)
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を決議し、2022年3月24日開催の定時株主総会において資本金の額の減少について承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補)の目的
当社は、2021年12月31日の単体決算において7,529百万円の繰越利益剰余金の欠損を計上しています。将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が可能な状況に当社財政状態を近接せしめ、資本政策の柔軟性と機動性の向上を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補)を行うものです。
なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合には、効力発生日後の資本金の額及び資本準備金の額は変動する可能性があります。
2.資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
2021年12月31日現在の資本金の額2,110百万円を2,010百万円減少し、100百万円といたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
2021年12月31日現在の資本準備金の額5,929百万円を5,519百万円減少し、410百万円といたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。
4.剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補)の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記2及び3の効力が生じた後のその他資本剰余金の全額7,529百万円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損に填補いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,529百万円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,529百万円
5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2022年2月21日
(2) 株主総会決議日(資本金の額の減少) 2022年3月24日
(3) 債権者異議申述公告日 2022年4月8日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2022年5月9日(予定)
(5) 効力発生日 2022年5月10日(予定)
6.その他の重要な事項
本件は、上記のとおり「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額及び発行済株式総数に変動はなく、業績に与える影響は軽微です。