有価証券報告書-第16期(2023/01/01-2023/12/31)

27.後発事象
(無担保社債(私募債)及び第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2024年2月15日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」)に対し、第3回無担保社債(私募債)(以下「本社債」)の発行及び第14回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を行うことを決議し、2024年3月4日に払込が完了いたしました。
1.決定された発行条件等の概要
<本社債>

(1)	名称	ソレイジア・ファーマ株式会社第3回無担保社債
(2)	社債の総額	金500,000,000円
(3)	各社債の金額	金12,500,000円
(4)	払込期日	2024年3月4日
(5)	償還期日	2027年3月3日
(6)	利率	年率1.0%
(7)	発行価額	額面100円につき金100円
(8)	償還価額	額面100円につき金100円
(9)	償還方法	満期一括償還 本社債権者は、当社に対する遅くとも3営業日前までの各金曜日又は各暦月末日(いずれも営業日でない場合は翌営業日)における通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日(かかる通知の日から少なくとも3営業日後)に、各暦月につき、本社債権者が本社債発行日以降に本新株予約権等を行使することにより払い込んだ合計金額又は当該暦月間で37,500,000円のいずれか高い金額で、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。 本社債権者は、発行会社の連結財務諸表、中間連結財務諸表及び四半期連結財務諸表の現金及び預金の合計額が5億円未満となった場合には、その後いつでも(上記事由が治癒した場合には、本社債権者は当該請求を行うことができないものとします。)、償還日の10営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを発行会社に対して請求することができます。 当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、発行日以降、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができ、その場合、期限前償還日に、償還手数料として期限前償還毎に金5,000,000円に消費税額等相当額(適用あれば)を加算した金額を支払う。
(10)	総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

<本新株予約権>

(1)	割当日及び払込期日(買取契約の締結日)	2024年3月4日
(2)	新株予約権の総数	433,000個
(3)	発行価額	総額4,330,000円(本新株予約権1個当たり10円)
(4)	新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式43,300,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は21円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は43,300,000株です。
(5)	資金調達の額	1,693,030,000円(差引手取概算額:1,673,030,000円)(注) (内訳)新株予約権発行による調達額:4,330,000円 新株予約権行使による調達額:1,688,700,000円
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は39円です。 本新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位の端数を切り下げた金額)に修正されます。 但し、本新株予約権の行使価額は21円(以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」)を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。)をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
(8)	新株予約権の 行使期間	2024年3月5日から2027年3月4日までとする。
(9)	本新株予約権の行使により株式を 発行する場合の増加する資本金及 び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)	本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(20,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。

2.資金使途及び支出時期

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
SP-02開発費用等	1,673		2024年3月～2027年12月