有価証券報告書-第59期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月16日開催の取締役会において、当社子会社の(株)イノベックスが(株)エイゼンコーポレーションの全株式を取得して子会社化することを決議し、2022年2月17日付で株式譲渡契約を締結しました。当契約に基づき、2022年4月1日に同社の株式の取得を完了しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社エイゼンコーポレーション
事業内容 土木工事業、水道施設工事業、舗装工事業、大工工事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
(株)イノベックスは、中期3か年計画の中でご説明しているとおり、新たな成長分野として地中熱ビジネスを推進することとしております。(株)エイゼンコーポレーションは、土木、管工事の許可をはじめ、内装工事など22種というゼネコンに準ずる多彩な許可を「特定建設業」として保有しており、地中熱関連設備工事の元請となることが可能です。また、許可の維持に必要な経営業務管理責任者(建設業担当取締役として5年以上の経験者)候補が複数名存在し、加えて、特定建設業の許可に必要な専任技術者の資格要件である1級施工管理技士(土木、管工事、建築)や2級建築士が在籍しており、設計業務への対応力の担保が期待できるものと考えております。
(3) 企業結合日
2022年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 企業結合後の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約により秘密保持義務を負うため、開示を控えさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 53,715千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(持分法適用関連会社の株式譲渡および特別利益の計上)
当社は2021年 2月10日付「連結子会社の異動を伴う株式の一部譲渡、資本業務提携の解消及び特別利益計上に伴う業績予想修正に関するお知らせ」において、クレアネイト株式会社(株式会社ウェーブロックインテリアより社名変更)株式の51.0%を株式会社サンゲツ(以下、「サンゲツ」)に譲渡し、残りの49.0%については引き続き保有することを開示しておりましたが、2022年4月28日に、サンゲツよりコールオプション権の行使請求を受け、残りの49.0%についてもサンゲツへ譲渡することになりました。
1.譲渡の理由
2021年2月10日締結の株主間契約において、サンゲツは一定の条件の下、当社に対し、当社が保有を継続するクレアネイト株式の売却を請求できる権利(コールオプション権)を有しており、この度、サンゲツがコールオプション権行使の意向を当社に通知したため。
2.株式譲渡の相手先
株式会社サンゲツ
3.譲渡する持分法適用関連会社の名称及び事業内容
名 称:クレアネイト株式会社(旧:株式会社ウェーブロックインテリア)
事業内容:壁紙の製造・販売、生活雑貨関連商品の販売
4.株式譲渡日
2022年5月27日
5.株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式
①譲渡前の所有株式数 9,800株(議決権所有割合:49.0%)
②譲渡株式数 9,800株
③譲渡価額 2,763百万円
④譲渡後の所有株式数 -株(議決権所有割合:-%)
6.当該事象が連結損益に与える影響
本件株式譲渡に伴い、2023年3月期第1四半期において、投資有価証券売却益約2,528百万円を特別利益として計上する見込みです。