有価証券報告書-第58期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
2018年6月20日開催の第55期定時株主総会決議に基づき、取締役等(当社の取締役、執行役員及び一部子会社の一部取締役(ただし、社外取締役を除きます。))に対して、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
②本制度の対象者
取締役等(当社の取締役、執行役員及び一部子会社の一部取締役(ただし、社外取締役を除きます。))
③信託金額(報酬等の額)
当社は、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
当社は、本信託設定(2018年8月)時に、当初対象期間に対応する必要資金として、6,000万円(うち当社の取締役分として4,115万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたしました。
また、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、6,000万円(うち当社の取締役分として4,115万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、6,000万円(うち当社の取締役分として4,115万円)を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
④当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記③により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施しております。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、96,900株を上限として取得しております。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示しております。
⑤取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑥の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記⑥の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
⑥当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑤に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。