有価証券報告書-第9期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約に基づく第三者割当による新株の発行)
当社は、2021年5月19日開催の取締役会において、Sansan株式会社(以下「Sansan」といいます。)との間の2020年12月3日付資本業務提携に関する基本契約書を合意により終了させ同日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結すること、Sansan及び株式会社日本政策投資銀行との間で出資契約書を締結し、両社に対して第三者割当の方法によりA種優先株式を発行することについて2021年6月29日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会にて承認可決されました。なお、本第三者割当は、2021年6月30日に払込が完了しており、当社は同日付でA種優先株式を発行いたしました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
本第三者割当増資によりUnipos事業に対し成長投資を行うこと、Sansanとの提携によりSaaS領域における知見を取り入れ、Unipos事業の成長につなげることを企図しております。これらを実行しUniposを当社の基幹事業へと成長させた暁には、当社はSansanの子会社としてSansanグループに加わることが予定されています。なお、当社がSansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Sansanの意向を口頭により確認しており、当社の独立性は本資本業務提携後も担保されるものと考えております。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社とSansanが現在のところ合意している提携内容は以下のとおりであり、その詳細等につきましては今後両者で協議して決定してまいります。
Unipos事業とSansanサービスとのプロダクト連携を行うこと
Eight事業において有する広告配信システムについて、当社がその刷新のための開発を担うこと
Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供すること
(2)資本提携の内容
Sansan、株式会社日本政策投資銀行に対して第三者割当の方式により当社A種優先株式を割り当てます。本第三者割当増資の募集の概要は以下のとおりです。

①	払込期日	2021年6月30日
②	発行新株式数	A種優先株式 3,800株
③	発行価額	1株につき金1,000,000円
④	発行価額の総額	3,800,000,000円
⑤	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により割り当てます。 Sansan株式会社 1,900株 株式会社日本政策投資銀行 1,900株
⑥	増加する資本金	1,900,000,000円
⑦	増加する資本準備金	1,900,000,000円
⑧	資金の使途	本資金調達による手取金の使途は以下のとおりです。 ①Uniposの機能拡充のための開発投資 ②Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資 ③Uniposの受注拡大のための人件費
⑨	優先配当	当社は、A種優先株式を有する株主又はA種優先株式の登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行いません。
⑩	議決権	A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しません。
⑪	金銭を対価とする取得条項	当社は、2026年7月1日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

⑫	普通株式を対価とする取得請求権	A種優先株主は、2022年7月1日以降いつでも、当社に対して、出資契約に定める数の当社の普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付します。
⑬	金銭を対価とする取得請求権	A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができます。
⑭	その他	A種優先株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生並びに2021年6月29日開催予定の当社第9回定時株主総会において本第三者割当増資及びA種優先株式発行に係る定款変更に係る各議案の承認が得られることを条件としております。

3.本資本業務提携の相手先の概要
(1)Sansan株式会社
所在地 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
代表者の役職・氏名 代表取締役/CEO 寺田 親弘
事業内容 クラウド名刺管理サービスの企画・開発・販売
資本金 6,236百万円
(2)株式会社日本政策投資銀行
所在地 東京都千代田区大手町一丁目9番6号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡辺 一
事業内容 出資・融資・債務保証等
資本金 1,000,424百万円