有価証券報告書-第10期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分(減資)の件
資本金の額の減少について2022年5月26日開催の取締役会において、2022年6月29日開催の第10回定時株主総会に、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
①資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
②資本金の額の減少の要領
a.減少する資本金の額
2022年5月26日現在の資本金の額2,871,175,108円を2,821,175,108円減少し、50,000,000円といたします。
b.資本金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③資本準備金の額の減少の要領
a.減少する資本準備金の額
2022年5月26日現在の資本準備金の額2,866,175,108円を2,821,175,108円減少し、45,000,000円といたします。
b.資本準備金の額の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
④剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えてたその他資本剰余金の金額を一部3,914,409,196円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損の填補に充当いたします。
⑤資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
a.取締役会決議日 2022年5月26日
b.定時株主総会決議 2022年6月29日
c.減資の効力発生日 2022年9月30日(予定)
(2)ストックオプション(新株予約権)発行
当社は、2022年4月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおりストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
①ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の中長期的な業績向上に対する意識や意欲を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること等を目的として、当社従業員に対して、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、当社が過去において発行した以下のストックオプション(新株予約権)について、昨今、当社株価が権利行使価格を大きく下回っており、インセンティブとしての価値が減じてしまっていることから、各割当て対象者から2022年4月21日時点で未行使のストックオプション(新株予約権)を放棄する旨の申し出がなされている場合に限り、今回において同株式数分のストックオプション(新株予約権)を発行し、各割当て対象者に新規に割当てることといたしました。今回のスキームにより過去のストックオプション(新株予約権)のインセンティブとしての価値を再定義し、将来の成長を分かち合うべく一同邁進することによって、一層の株主価値の増大を図っていく所存であります。
・第3回新株予約権
2016年9月2日当社臨時株主総会決議並びにB種及びC種種類株主総会決議
行使価額 504円
権利放棄の対象となる新株予約権の数 5,500個(普通株式22,000株)
・第4回新株予約権
2016年9月2日当社臨時株主総会決議並びにB種及びC種種類株主総会決議
行使価額 504円
権利放棄の対象となる新株予約権の数 500個(普通株式2,000株)
・第5回新株予約権
2018年6月27日当社定時株主総会決議
行使価額 950円
権利放棄の対象となる新株予約権の数 106個(普通株式42,400株)
以下「②.新株予約権の発行要領」に記載の割当て対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数及びその目的株式数につきましては、上記の第3回、第4回及び第5回新株予約権が全て放棄され、今回、同株式数分のストックオプション(新株予約権)を発行することを前提としたものであります。
②.新株予約権の発行要領
a 新株予約権の割当て対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社従業員

122名

2,386個

b 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
会社普通株式238,600株とする。
なお、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行う。
c 新株予約権の数
2,386個とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、前項b.に定める調整を行った場合は、同様の調整を行う。
d 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
なお、適正な公正価値によるストックオプションであること、ならびに職務執行の対価として新株予約権を付与するものであり、会社が付与対象者から役務提供という便益を受けていることから、無償で発行することとすることが、有利発行には該当しない。
e 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における会社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、会社が会社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは会社の発行済普通株式総数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
f 新株予約権を行使することができる期間
2024年5月7日から2032年5月6日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。
g 新株予約権の行使の条件
イ. 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、会社若しくは会社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ロ. 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
ハ. 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。
h 会社が本新株予約権を取得することができる事由
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
イ. 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ. 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合(株式交付による場合を除く。)には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ. 会社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは会社の定款上必要な会社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ. 会社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ホ. 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役。
ⅱ.会社又は子会社の使用人。
ⅲ.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。
ヘ. 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
ⅱ.権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ.権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。
ⅳ.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
ⅴ.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
ⅵ.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
ⅶ.権利者につき解散の決議が行われた場合。
ⅷ.権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
ⅸ.権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。
ト. 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ.権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
ⅱ.権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。
チ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、会社取締役会の承認を必要とする。
j 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
k 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
l 新株予約権の割当日
2022年5月6日