臨時報告書

【提出】
2018/11/22 17:04
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年2月22日開催の取締役会において、電子プリント工業株式会社及び株式会社名泗コンサルタントの発行済株式を全て取得して当社の子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成30年5月22日開催の取締役会において、塩谷硝子株式会社の発行済株式を全て取得して当社の子会社とすることを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社取得の決定

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 電子プリント工業株式会社
② 本店の所在地: 兵庫県尼崎市名神町一丁目4番2号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 石川 豊
④ 資本金の額 : 30,000千円
⑤ 純資産の額 : 1,480,505千円
⑥ 総資産の額 : 1,659,543千円
⑦ 事業の内容 : 電子回路の設計及びプリント配線板の製造・販売
(注)1.子会社取得に伴い代表者である石川豊氏は退任し、現在は小林勝也氏が就任しております。
2.平成30年7月6日開催の取締役決議により、平成30年7月17日をもって兵庫県尼崎市潮江一丁目3番30号に本店を移転し、平成30年7月18日に登記を完了しております。
① 商号 : 株式会社名泗コンサルタント
② 本店の所在地: 三重県四日市市久保田一丁目5番41号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 岡本 博人
④ 資本金の額 : 18,000千円
⑤ 純資産の額 : 1,039,440千円
⑥ 総資産の額 : 2,583,439千円
⑦ 事業の内容 : 不動産売買、仲介、賃貸事業等
(注)子会社取得に伴い代表者である岡本博人氏は退任し、現在は牧野昌良氏が就任しております。
① 商号 : 塩谷硝子株式会社
② 本店の所在地: 愛知県春日井市六軒屋町西三丁目3番地26
③ 代表者の氏名: 代表取締役 塩谷 浩介
④ 資本金の額 : 40,000千円
⑤ 純資産の額 :   751,338千円
⑥ 総資産の額 : 1,359,347千円
⑦ 事業の内容 : 硝子製品の製造・販売等
(注)子会社取得に伴い代表者である塩谷浩介氏は退任し、現在は塩谷祐二氏が就任しております。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
①電子プリント工業株式会社
(単位:千円)
決算期平成27年2月期平成28年2月期平成29年2月期
売上高993,6371,083,630995,854
営業利益△25,772△15,26411,787
経常利益△8,135△4,92356,182
当期純利益△8,69114,82835,965

②株式会社名泗コンサルタント
(単位:千円)
決算期平成27年1月期平成28年1月期平成29年1月期
売上高1,544,5881,539,1981,225,209
営業利益35,69315,403△159,607
経常利益45,41114,875△148,839
当期純利益45,44114,758△148,760

③塩谷硝子株式会社
(単位:千円)
決算期平成28年2月期平成29年2月期平成30年2月期
売上高737,453682,418625,661
営業利益△34,138△51,119△52,409
経常利益△9,436△28,317△27,152
当期純利益△9,803△26,066△27,359

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
①電子プリント工業株式会社
資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

②名泗コンサルタント株式会社
資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

③塩谷硝子株式会社
資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。


(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
①電子プリント工業株式会社
電子プリント工業株式会社は、白物家電や照明器具等に使用されるプリント配線板の製造、販売を主として行っております。プリント配線板は、IC(集積回路)や抵抗、コンデンサーなどの電子部品を搭載し、それらの電気的な接続を担う、電子機器の中で最も重要な部品の一つであり、あらゆる産業用機器、コンピュータ、携帯電話、家電製品の中に組み込まれ、最先端技術をサポートしております。買収額に対して潤沢な純資産を保有しているという点、及び当社の経営ノウハウを活用することで更なる企業価値拡大を図ることが可能と考え、子会社化を決定いたしました。
②株式会社名泗コンサルタント
名泗コンサルタント株式会社は、不動産売買、仲介、賃貸事業を主として行っております。1980年の設立以降安定した事業運営を行い、三重県を中心として地域に根ざした経営を行っております。買収額に対して潤沢な純資産を保有しているという点、同社の高い事業安定性を背景に当社の経営ノウハウ活用による更なる企業価値拡大が可能であると考え、子会社化を決定いたしました。
③塩谷硝子株式会社
塩谷硝子株式会社は、医療用の硝子製品(アンプル、バイアル)や建設現場で使用される硝子製品(アンカー)の製造販売を行っております。製造する製品の安全性や品質の高さを背景に大手優良企業との取引を長年にわたり継続している等、安定した事業基盤を有する企業であります。買収額に対して潤沢な純資産を保有しているという点、及び当社の経営ノウハウを活用することで更なる企業価値拡大を図ることが可能と考え、子会社化を決定いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
電子プリント工業株式会社の普通株式589,266千円
アドバイザリー費用等(概算額)64,700千円
合計(概算額)653,966千円

株式会社名泗コンサルタントの普通株式700,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)52,402千円
合計(概算額)752,402千円

塩谷硝子株式会社の普通株式472,960千円
アドバイザリー費用等(概算額)95,000千円
合計(概算額)567,960千円