四半期報告書-第14期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

①【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権

決議年月日	2020年5月20日
新株予約権の数(個)※	8,730
付与対象者の区分及び人数(名)	当社代表取締役 CEO 森吉 寛裕
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	873,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	256(注)2
新株予約権の行使期間※	2021年11月1日～2024年6月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 234 資本組入額 117
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4
取得条項に関する事項※	(注)5

※ 新株予約権の発行時(2020年6月5日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年5月19日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金256円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の保有者(以下、「本新株予約権者」という。)は、2021年9月期から2023年9月期までの3事業年度以内において、当社の報告セグメントにおける「暮らしのお困りごと」事業(報告セグメントの変更があった場合、ポータルサイト及びバーティカルサイトの運営を含むセグメント)の売上収益(当該決算短信において日本基準に従って算出された売上高が公表されている場合には、当該基準に従って算出される売上高とします。但し、当該売上収益又は売上高から、サービスの性質の違いからWEBコンサルティングサービスを提供している、SSSEO株式会社との取引による売上収益又は売上高を除いた額とします。以下同じ。)が、以下(a)又は(b)のいずれかの条件を達成した場合、当該売上収益が記載された決算短信の公表日の翌日以降、本新株予約権者が付与を受けた本新株予約権に当該各号に揚げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数(但し、1未満の端数は切り捨てる。)を限度として行使することができることとする。なお、本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初に到来する決算期末から、下記(a)又は(b)の要件への合致を判断するものとする。
(a) 単年度毎の業績達成要件
「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が前年比120%を達成した場合
2021年9月期 行使可能割合:3分の1の割合
2022年9月期 行使可能割合:3分の1の割合
2023年9月期 行使可能割合:3分の1の割合
(b) 通算の業績達成要件「暮らしのお困りごと」事業の売上収益が2020年9月期比120%のN乗(N=2020年9月期を0とした経過会計年度数)を達成した場合2021年9月期 行使可能割合:3分の1の割合2022年9月期 行使可能割合:3分の2の割合2023年9月期 行使可能割合:3分の3の割合
(2)本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当と判断した場合にはこの限りではない。
(3)新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価格を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から現在の発行内容に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項現
在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.取得条件に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。