四半期報告書-第17期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)

15.重要な後発事象
(第三者割当による第13回新株予約権の発行)
2023年7月28日付の取締役会において、第三者割当により、第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議致しました。
概要は以下のとおりであります。

割当日	2023年8月14日
新株予約権の総数	2,300個
新株予約権の発行価額	本新株予約権1個当たり金330円
当該発行による潜在株式数	普通株式数:230,000株
資金調達の額	138,069千円(差引手取概算額:133,069千円)(注)
行使価額	1株あたり597円
本新株予約権の行使により株式を発行する 場合における増加する資本金及び資本準備金	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法(割当予定先)	受託者 有見康佑に対して第三者割当の方法によって行います。
本新株予約権の行使期間	2024年11月1日から2027年12月31日
募集の目的及び理由	本新株予約権は、当社従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当を受けた者(以下「受託者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「受益者」又は「本新株予約権者」といいます。)のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②本新株予約権者は、2024年9月期から2026年9月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営業利益の連続する2事業年度で合計した金額が 2,500百万円以上となった場合(以下「業績達成要件」といいます。)に、当該決算短信の公表日の翌日以降、行使することができる。なお、本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初に到来する決算期末から、業績達成要件への合致を判断するものとする。 ③本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとする。但し、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が判断した場合にはこの限りではない。 ④本新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、背信行為があった場合、解任、又は、降格以上の懲戒処分をうけた場合など、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。 ⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑦各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。 ⑧金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(第三者割当による第14回新株予約権の発行)
2023年7月28日付の取締役会において、第三者割当により、第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議致しました。
概要は以下のとおりであります。

割当日	2023年8月14日
新株予約権の総数	11,500個
新株予約権の発行価額	本新株予約権1個当たり金330円
当該発行による潜在株式数	普通株式数:1,150,000株
資金調達の額	690,345千円
行使価額	1株あたり597円
本新株予約権の行使により株式を発行する 場合における増加する資本金及び資本準備金	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法(割当予定先)	当社取締役(社外取締役を除く)3名
本新株予約権の行使期間	2024年11月1日から2027年12月31日
募集の目的及び理由	本新株予約権は、当社役員に対し中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、報酬ではなく個別の投資判断での引き受けを前提に発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
新株予約権の行使の条件	①本新株予約権者は、2024年9月期から2026年9月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営業利益の連続する2事業年度で合計した金額が2,500百万円以上となった場合(以下、「業績達成要件」という。)に、当該決算短信の公表日の翌日以降、行使することができる。なお、本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初に到来する決算期末から、業績達成要件への合致を判断するものとする。 ②本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。 ③新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、解任、又は、降格以上の懲戒処分をうけた場合など、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。 ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。

(注)資金調達の額は、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動致します。また新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。