訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成29年6月30日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成29年5月30日及び平成29年6月14日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 110,000株
募集株式の払込金額	1株につき1,462円
割当価格	未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	平成29年8月1日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都渋谷区道玄坂一丁目7番4号 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成29年7月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
(1)本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普通株式の一部を売り出す今泉卓也、インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、並びに当社の株主であるインキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後270日目(平成30年3月26日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する眞壁雅彦、阿部拓貴、重藤優太、田村航弥、井上健、東陽亮、伊藤修次郎、奥田大介、石橋智幸、金子明人及び半谷智之は、主幹事会社に対し、上記の期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社の新株予約権の行使を行わない旨合意しております。
なお、当社は主幹事会社に対し、上記の期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記の期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
(2)本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普通株式の一部を売り出すジャフコSV4共有投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成29年9月27日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記の期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち7,000株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け予定先の概要

① 名称	GameWith従業員持株会
② 本店所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
③ 代表者の役職・氏名	理事長 田村 航弥
④ 当社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2)親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3)親引けしようとする株券等の数
7,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて平成29年6月22日に決定する予定であります。
(4)親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6)親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後270日目(平成30年3月26日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8)発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9)親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
今泉 卓也 3,100,000株
インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合 2,300,000株
YJ1号投資事業組合 1,244,000株
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 996,000株
インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合 560,000株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
今泉 卓也 2,890,000株
インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合 2,090,000株
YJ1号投資事業組合 1,152,600株
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 824,000株
インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合 560,000株
GameWith従業員持株会 7,000株
(注)1 オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分(最大110,000株)は考慮しておりません。
2 親引け予定株式数は上限である7,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(平成29年6月22日)において変更される可能性があります。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。