四半期報告書-第21期第3四半期(2023/08/01-2023/10/31)

(重要な後発事象)
(株式会社スペースシャワーネットワークとの経営統合契約及び株式交換契約の締結)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、当社及び株式会社スペースシャワーネットワーク(以下「スペースシャワー」といい、当社と総称して「両社」といいます。)の株主総会の承認を得られることを前提として、効力発生日を2024年4月1日(予定)、スペースシャワーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社は、2023年11月10日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約書」といいます。)及び経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。これにより、当社の普通株式は、本効力発生日に先立つ2024年3月28日付で、株式会社東京証券取引所グロース市場において、上場廃止(最終売買日は2024年3月27日)となる予定です。
1.本株式交換の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	(2023年3月31日現在)
商号	株式会社スペースシャワーネットワーク
本店の所在地	東京都港区六本木三丁目16番35号
代表者の氏名	代表取締役社長 林 吉人
資本金の額	100,000千円
純資産の額	3,691,772千円(連結)
総資産の額	7,804,630千円(連結)
事業の内容	メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益及び純利益(連結)

			(単位:千円)
決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	11,763,964	13,864,433	15,381,132
経常利益又は経常損失(△)	△202,028	551,517	563,763
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△210,815	573,604	348,260

2.本経営統合及び株式交換の目的
両社は、多彩なソリューションの提供により、才能あるアーティスト及びクリエイターの持続的な創作活動を支えるとともに、ファンへの新たなコンテンツと感動を提供するという、共通したビジョンを有しております。両社は、2022年8月初頭からエンタテインメント領域における協業の可能性について協議を重ねていく中で、ビジョンや成長戦略が一致することに加え、両社の競争優位性(強み)と経営課題(弱み)が相互補完関係にあることを認識し、経営統合を行うことで、これまで以上に有益なサービスや、魅力的なコンテンツの提供を実現できると判断するに至りました。以上の認識のもとで、本経営統合により、両社はコンテンツとテクノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカンパニーとして、持続的な発展を実現してまいります。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本株式交換は、スペースシャワーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年1月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2)本株式交換に係る割当の内容

	スペースシャワー (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	0.76
本株式交換により交付する株式数	スペースシャワー普通株式:8,190,871株

4.本経営統合及び株式交換の日程

本経営統合契約及び本株式交換契約承認取締役会決議日(両社)	2023年11月10日
本経営統合契約及び本株式交換契約締結日(両社)	2023年11月10日
臨時株主総会基準日公告(両社)	2023年11月15日
臨時株主総会基準日(両社)	2023年11月30日
臨時株主総会決議予定日(両社)	2024年1月26日(予定)
最終売買日(当社)	2024年3月27日(予定)
上場廃止日(当社)	2024年3月28日(予定)
本株式交換の効力発生日(両社)	2024年4月1日(予定)

(注)上記日程は、本書提出日現在における予定であり、今後、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により変更することがあります。
(資本金の額の減少)
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、2024年1月26日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少を付議することを決議しました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
2023年11月22日現在の資本金の額 597,284千円のうち 567,284千円を減少させ、減少後の資本金の額を 30,000千円といたします。
(2)資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額 567,284千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2023年11月22日
(2)債権者異議申述公告日 2023年12月11日
(3)債権者異議申述最終期日 2024年1月11日(予定)
(4)臨時株主総会決議日 2024年1月26日(予定)
(5)減資の効力発生日 2024年1月30日(予定)