有価証券報告書-第13期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
2016年度発行 第1回、第2回、第4回、第5回 新株予約権
※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当社は、2017年4月27日付で普通株式2株を1株に株式併合しているため、新株予約権の1個当たりの目的となる株式数は50株となっております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
3.新株予約権の取得事由
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
4.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は50株とする。ただし、下記に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)5で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)6に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)3に準じて決定する。
8.新株予約権の行使の条件(第1回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
9.新株予約権の行使の条件(第2回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りでない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
10.新株予約権の行使の条件(第4回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期乃至2018年12月期の3事業年度の営業損益の累計額が、以下の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数(1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として本新株予約権を行使することができる。
a.営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合:50%
b.営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合:75%
c.営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合:100%
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
11.新株予約権の行使の条件(第5回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
2021年度発行 第7回、第8回 新株予約権
※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、以下の算式により調整されるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし(以下「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件(第7回新株予約権)
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問(以上を総称して「権利行使資格」という。)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日(以下「権利喪失日」という。)までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者(その相続人を含む。)は、本新株予約権の割当日から3年を経過する日(ただし、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、権利喪失日とする。)の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が3,857円(ただし、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、適切に調整される。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、係る場合であって、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、新株予約権者(その相続人を含む。)は、割当てを受けた新株予約権の数に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の行使の条件(第8回新株予約権)
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問(以上を総称して「権利行使資格」という。)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日(以下「権利喪失日」という。)までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者(その相続人を含む。)が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本新株予約権の数に、権利確定率を乗じた数とし、1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
権利確定率は、図1に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、図1の算式に基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が20%(以下「下限権利確定率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定時株主総会開催日よりも前に、権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、下限権利確定率に、割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数(1か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は1か月に切上げ)を12で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率として適用するものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
図1.新株予約権の権利確定率
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5及び6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得する。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5及び6に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)当社は、2017年4月27日付で普通株式2株につき1株とする株式併合を行っております。
② 単価情報
(注)2017年4月27日付株式併合(普通株式2株につき1株とする)による併合後の価格に換算して記載しております。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2021年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2017年7月12日(上場日)から2021年5月28日までの株価実績に基づき算出しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、付与対象者の過去の在籍年数を参考に見積もっております。
3.2020年12月期の配当実績によっております。
4.評価基準日における償還年月日(2031年5月20日)の超長期国債の利回りであります。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 16,601千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額
14,828千円
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 一般管理費の株式報酬費用 | -千円 | 12,017千円 |
| 営業外費用の新株予約権発行費 | -千円 | 2,583千円 |
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
2016年度発行 第1回、第2回、第4回、第5回 新株予約権
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年6月27日 | 2016年6月28日 | 2016年6月28日 | 2016年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社従業員 92名 | 外部協力者 3名 | 外部協力者 3名 | 当社従業員 80名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数 (注)1、2 | 普通株式 316,100 | 普通株式 6,400 | 普通株式 6,400 | 普通株式 91,250 |
| 付与日 | 2016年6月30日 | 2016年6月30日 | 2016年6月30日 | 2016年6月30日 |
| 権利確定条件 | - | - | - | - |
| 対象勤務期間 | - | - | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2016年6月30日 至 2026年6月29日 | 自 2016年6月30日 至 2026年6月29日 | 自 2016年6月30日 至 2026年6月29日 | 自 2018年6月30日 至 2026年6月29日 |
| 新株予約権の数(個) (注)2、4 | 32 | 20 | 20 | 271 [259] |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 (注)1、2、4 | 普通株式 1,600 | 普通株式 1,000 | 普通株式 1,000 | 普通株式 13,550 [12,950] |
| 新株予約権の行使時の 払込金額(円) (注)2、5 | 316 | 316 | 316 | 316 |
| 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額 (円) (注)2、6 | 発行価格 :316 資本組入額:158 | 発行価格 :316 資本組入額:158 | 発行価格 :316 資本組入額:158 | 発行価格 : 316 資本組入額: 158 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 | (注)9 | (注)10 | (注)11 |
| 新株予約権の譲渡に 関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項 | (注)7 | |||
※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当社は、2017年4月27日付で普通株式2株を1株に株式併合しているため、新株予約権の1個当たりの目的となる株式数は50株となっております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
3.新株予約権の取得事由
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
4.割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は50株とする。ただし、下記に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)5で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)6に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)3に準じて決定する。
8.新株予約権の行使の条件(第1回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
9.新株予約権の行使の条件(第2回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りでない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
10.新株予約権の行使の条件(第4回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期乃至2018年12月期の3事業年度の営業損益の累計額が、以下の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数(1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て)を限度として本新株予約権を行使することができる。
a.営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合:50%
b.営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合:75%
c.営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合:100%
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
11.新株予約権の行使の条件(第5回新株予約権)
① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)について(注)3に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
2021年度発行 第7回、第8回 新株予約権
| 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年5月10日 | 2021年5月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社使用人 1名 | 当社取締役 2名 当社使用人 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 71,000 (注)12 | 普通株式 129,000 (注)12 |
| 付与日 | 2021年5月28日 | 2021年5月28日 |
| 権利確定条件 | - | - |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2021年5月29日 至 2041年5月28日 | 自 2021年5月29日 至 2041年5月28日 |
| 新株予約権の数(個) | 710 | 1,290 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)1、2 | 普通株式 71,000 | 普通株式 129,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 払い込みは要しない | 払い込みは要しない |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)3 | 発行価格: 1円 資本組入額:(注)4 | 発行価格: 1円 資本組入額:(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | |
※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、以下の算式により調整されるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし(以下「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件(第7回新株予約権)
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問(以上を総称して「権利行使資格」という。)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日(以下「権利喪失日」という。)までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者(その相続人を含む。)は、本新株予約権の割当日から3年を経過する日(ただし、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、権利喪失日とする。)の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が3,857円(ただし、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、適切に調整される。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、係る場合であって、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、新株予約権者(その相続人を含む。)は、割当てを受けた新株予約権の数に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の行使の条件(第8回新株予約権)
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問(以上を総称して「権利行使資格」という。)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日(以下「権利喪失日」という。)までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者(その相続人を含む。)が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本新株予約権の数に、権利確定率を乗じた数とし、1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
権利確定率は、図1に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、図1の算式に基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が20%(以下「下限権利確定率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定時株主総会開催日よりも前に、権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、下限権利確定率に、割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数(1か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は1か月に切上げ)を12で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率として適用するものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
図1.新株予約権の権利確定率
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5及び6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得する。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5及び6に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第4回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 7,900 | 1,000 | 1,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 6,300 | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 1,600 | 1,000 | 1,000 |
| 第5回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | 71,000 | 129,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | 71,000 | 129,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 19,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 5,450 | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 13,550 | - | - |
(注)当社は、2017年4月27日付で普通株式2株につき1株とする株式併合を行っております。
② 単価情報
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第4回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 316 | 316 | 316 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,562 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | - | - | - |
| 第5回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 316 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,677 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | - | 1,597 | 1,597 |
(注)2017年4月27日付株式併合(普通株式2株につき1株とする)による併合後の価格に換算して記載しております。
4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2021年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及び見積方法
| 2021年度 ストック・オプション | |
| 株価変動制(注)1 | 59.89% |
| 予想残存期間(注)2 | 10年 |
| 予想配当(注)3 | 6円/株 |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.071% |
(注)1.2017年7月12日(上場日)から2021年5月28日までの株価実績に基づき算出しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、付与対象者の過去の在籍年数を参考に見積もっております。
3.2020年12月期の配当実績によっております。
4.評価基準日における償還年月日(2031年5月20日)の超長期国債の利回りであります。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 16,601千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額
14,828千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
