有価証券報告書-第6期(2022/05/01-2023/04/30)
(追加情報)
(第三者委員会の調査報告書の受領)
当社は、「第5 経理の状況、1.第三者委員会の調査報告書の受領について」に記載の事案について、2023年5月31日に第三者委員会の調査報告書を受領しました。当該調査報告書が、星﨑氏により当社のガバナンス体制が弱体化されたことに起因して発生したことを言及していることも踏まえ、当社は当連結会計年度にかかる連結財務諸表に及ぼす影響を以下のとおり評価しています。
(1) 連結の範囲等の検討状況
第三者委員会が調査対象とした会社(星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社)については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定(原本の閲覧のみ、複製不可)などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、当連結会計年度及びそれ以前の会計期間(会計期間を特定できない)の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できなかったため、子会社又は関連会社の範囲に含めていません。また、関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の開示は行っておりません。なお、星﨑氏が2023年3月7日に当社の代表取締役社長を辞任したことを踏まえ、星﨑氏等により意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測された会社については、当連結会計年度末以降、当社の子会社又は関連会社には該当せず、関連当事者の範囲に含まれないと判断しております。
(2) 第三者委員会が調査対象とする会社のうち一部の会社に対する業務委託費
第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社グループの取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当連結会計年度及びそれ以前の会計期間(会計期間を特定できない)にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びに関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上の影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当連結会計年度にかかる連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映すべきか、また、反映する場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
なお、第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接取引がある会社との間における当連結会計年度の取引額は1,148,553千円(売上高6,556千円、販売費及び一般管理費1,140,646千円、その他営業外収益1,351千円)です。当該取引額は、第三者委員会の調査報告書において意思決定機関を支配している事実は認められなかったとされた会社との取引額は含めておりません。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は従業員への福利厚生制度の充実化と当社の企業価値向上を図ることを目的とし、従業員持株会支援信託ESOPを2019年12月25日より導入しております。
(1) 取引の概要
当社が株式会社ビジョナリーホールディングス持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の株式を、予め定める取得期間内に取得します。当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭を分配し、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対し一括して弁財するため、従業員の追加的な負担はありません。
信託期間: 2019年12月25日～2023年10月31日まで
(2) 信託に残存する自社の株式に関する事項
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。
当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末132,460千円、261,500株、当連結会計年度末98,826千円、195,100株です。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末 162,540千円
当連結会計年度末 152,090千円
(第三者委員会の調査報告書の受領)
当社は、「第5 経理の状況、1.第三者委員会の調査報告書の受領について」に記載の事案について、2023年5月31日に第三者委員会の調査報告書を受領しました。当該調査報告書が、星﨑氏により当社のガバナンス体制が弱体化されたことに起因して発生したことを言及していることも踏まえ、当社は当連結会計年度にかかる連結財務諸表に及ぼす影響を以下のとおり評価しています。
(1) 連結の範囲等の検討状況
第三者委員会が調査対象とした会社(星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社)については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定(原本の閲覧のみ、複製不可)などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、当連結会計年度及びそれ以前の会計期間(会計期間を特定できない)の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できなかったため、子会社又は関連会社の範囲に含めていません。また、関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の開示は行っておりません。なお、星﨑氏が2023年3月7日に当社の代表取締役社長を辞任したことを踏まえ、星﨑氏等により意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測された会社については、当連結会計年度末以降、当社の子会社又は関連会社には該当せず、関連当事者の範囲に含まれないと判断しております。
(2) 第三者委員会が調査対象とする会社のうち一部の会社に対する業務委託費
第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社グループの取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当連結会計年度及びそれ以前の会計期間(会計期間を特定できない)にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びに関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上の影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当連結会計年度にかかる連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映すべきか、また、反映する場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
なお、第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接取引がある会社との間における当連結会計年度の取引額は1,148,553千円(売上高6,556千円、販売費及び一般管理費1,140,646千円、その他営業外収益1,351千円)です。当該取引額は、第三者委員会の調査報告書において意思決定機関を支配している事実は認められなかったとされた会社との取引額は含めておりません。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は従業員への福利厚生制度の充実化と当社の企業価値向上を図ることを目的とし、従業員持株会支援信託ESOPを2019年12月25日より導入しております。
(1) 取引の概要
当社が株式会社ビジョナリーホールディングス持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の株式を、予め定める取得期間内に取得します。当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭を分配し、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対し一括して弁財するため、従業員の追加的な負担はありません。
信託期間: 2019年12月25日～2023年10月31日まで
(2) 信託に残存する自社の株式に関する事項
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。
当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末132,460千円、261,500株、当連結会計年度末98,826千円、195,100株です。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末 162,540千円
当連結会計年度末 152,090千円