(企業結合等関係)
Ⅰ.事業譲受による企業結合
当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームは、株式会社シミズメガネが展開する眼鏡小売店11店舗を平成29年8月3日に譲受けいたしました。
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
株式会社シミズメガネ
眼鏡小売店 11店舗
(2) 事業譲受を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画において、基本戦略(成長のシナリオ)の一つに「目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開」することを掲げております。眼鏡等小売市場は、中小規模の事業者が存在する分散した市場であり、各地域には多数の地域一番店が存在します。ロールアップとは業界再編・統合を意味しますが、当社グループは、そのような地域一番店と、相手先の歴史や実情に配慮した資本提携や業務提携、事業承継の積極的な展開を推進して、事業基盤の拡大と共有化を図り、眼鏡等小売市場における付加価値需要層領域での成長加速を企図して行ったものです。
(3) 事業譲受日
平成29年8月3日
(4) 企業結合の法的形式
株式会社関西アイケアプラットフォームを譲受企業とし、株式会社シミズメガネからの事業譲受を実施しました。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
平成29年8月3日から平成30年4月30日まで
3.譲受けた事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 73,132千円
取得原価 73,132千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
53,557千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
3年にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

	流動資産	12,798	千円
	消耗品費	1,610	千円
	固定資産	17,095	千円
	資産合計	31,503	千円
	流動負債	11,673	千円
	負債合計	11,673	千円

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	86,120	千円
	営業利益	5,192	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結会計年度の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。のれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.共通支配下の取引等
1.取引の概要
当社は、平成29年6月19日付開催の株式会社メガネスーパー取締役会、平成29年7月26日開催の株式会社メガネスーパー第41期定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、株式会社メガネスーパー単独による株式移転(以下、「本件株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社ビジョナリーホールディングス」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議し、平成29年11月1日に設立いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称:株式会社メガネスーパー
事業の内容:フレーム・レンズ・メガネ備品・コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品・サングラス・
補聴器・補聴器付属品・健康食品等の店舗における販売事業
(2) 企業結合日
平成29年11月1日
(3) 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4) 結合後企業の名称
株式会社ビジョナリーホールディングス
(5) 企業結合の目的
当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、PCやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるVDT(Visual Display Terminals)の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。
このような経営環境のもと、当社グループは「事業再生期」を脱却した平成29年4月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化(以下「目の健康プラットフォーム」といいます。)を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成29年1月31日付で取得するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化(以下「ロールアップ」といいます。)を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指しております。
また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.(ビージー)」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成29年5月1日付にて株式会社Enhanlabo(エンハンラボ)を設立しております。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。
そのような中で、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓を戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、「共通支配下の取引等」として処理しております。