訂正有価証券報告書-第3期(2019/05/01-2020/04/30)
(企業結合等関係)
1.取得による企業結合①
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、PSZ株式会社の全株式を取得し、吸収合併することによりA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、2019年6月26日に株式を取得し、2019年7月30日にPSZ株式会社を吸収合併しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PSZ株式会社
事業の内容 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
②企業結合を行った主な理由
2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、投資事業有限責任組合アドバ ンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資組合の四株主(以下、「AP ファンド」といいます。)により支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業として持続的かつ安定的な発展を実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議を進めてきた結果、より多様な当社株式の保有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018年7月に新株の発行を伴わないAPファンドが保有する当社普通株式の売出しを行うことを決定し、当社の株主構成が大きく変化するに至っております。
さらに、株主構成が大きく変化する中、APファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した負債性の強い社債型の各種優先株式のうち、APファンドが保有するC種優先株式について、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を重ねてまいりました。C種優先株式は、当社並びにAPファンド双方が金銭対価による取得請求権を有しており、当社が同請求権を行使しC種優先株式を取得並びに消却するには、その対価として8億円の支払いが発生すること、またAPファンドによる同請求権が行使される場合には、当社がその時期をコントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築が急務であるとの共通認識を有する中にあって、C種優先株式の取扱いが当社の重要なテーマであると位置づけ議論を深めてまいりました。
そのような中、2019年3月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け(以下、「APⅣ号ファンド」といいます。)が保有資産の流動性を確保することを目的にSPCとして設立したPSZ株式会社に、APファンドが保有する当社C種優先株式を移管したい考えであること、また、SPCにC種優先株式を移管したのち、当社がC種優先株式を取得するまでのプロセスについてより具体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
さらに、4月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ株式会社はAPファンドから当社C種優先株式を取得するための資金は金融機関からの借り入れによること、当社C種優先株式をPSZ株式会社に移管したのち、当社に同社の全株式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併する方法を検討いたしました。この方法によればC種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却できるメリットが得られる一方、当社がPSZ株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済に伴う現預金の社外流出という金銭対価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入金の完済までの間、改善基調にある当社の自己資本比率が悪化するというデメリットが生じます。これらを踏まえ、PSZ株式会社の全株式を取得後に当社に吸収合併することによりC種優先株式を取得、消却すると同時に、当該C種優先株主であるAPファンドを割当先とする本新株式の発行により資金を調達したうえで、PSZ株式会社から引き継ぐ借入金の全額の返済原資とする、いわゆる当社C種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当スキームによると資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営環境を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C種優先株式と同様に負債性の強い社債型優先株式であるA種優先株式並びにB種優先株式を保有いただくHOLTジャパン株式会社(以下、「HOLTジャパン」といいます。)に対しても、同様の手法により普通株式への実質的な交換を行うことについて検討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾いただくに至りました。
そのため、APファンド並びにHOLTジャパンと協議のうえ、HOLTジャパンは保有するA種優先株式及びB種優先株式をPSZ株式会社に移管すること、PSZ株式会社は、C種優先株式の800百万円に加えて、A種優先株式及びB種優先株式の350百万円を含む総額1,179百万円を金融機関から借り入れることを確認しました。
これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に同請求権の行使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の増強による財務基盤の強化が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行した現存する各種優先株式の全てを取得し消却しました。
当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動されることにより当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出リスクがなくなるほか、当社自己資本の質的向上による財務基盤の強化に寄与するものであります。
③企業結合日
2019年6月26日(現金を対価とする株式取得日)
2019年7月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月30日から2020年4月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
382千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益(その他)として計上しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(注) 上記の他に自己株式1,150,000千円を受け入れております。
2.取得による企業結合②
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大塚メガネ(以下、「大塚メガネ」といいます。)
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
なお、大塚メガネの子会社である株式会社MS3は、2019年10月31日をみなし売却日として、株式会社グリーンインベストに売却しております。
②企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画の基本戦略(成長のシナリオ)の一つに「目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開」していくことを掲げております。その一環として、今般、大塚メガネとの協議を通じて、滋賀県草津地域におけるアイケアサービス提供の担い手として「目の健康プラットフォーム」へ参画いただくため、大塚メガネの全株式を取得し子会社化いたしました。
大塚メガネは、滋賀県草津地域に5店舗を有する地域密着型チェーンの1社であります。同社は、地域への密着と貢献を基本経営方針としてお客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事業方針との共通がみられます。そして子会社化により、大塚メガネは更なる地域への密着と貢献を目的として、当社グループが提供する共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野での相乗効果を見込むとともに、収益力の早期改善並びに増強を図ってまいる計画です。
なお、当社が戦略的に推進するロールアップは、眼鏡等小売業で過去存在した屋号の変更を伴う M&A とは性質を異にし、地域の皆さまに親しまれてきた屋号やキャラクターなどを維持したうえで営業を継続いたします。同時に当社グループの目の健康を重視したサービス・プロダクトや、購買行動分析に基づいた CRM、並びに事業規模拡大によるスケールメリットを適宜活用しながら収益力の増強を図るとともに、当社グループが掲げるアイケアサービス提供の担い手として、地域の皆さまからより一層信頼・支持される企業(もしくは店舗)となることを目指しております。
③企業結合日
2019年10月31日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年11月1日から2020年4月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27,500千円
(5) 発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
102,797千円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
3.企業結合に係る条件付取得対価の会計処理
2018年8月31日に行われた株式会社VISIONIZEとの企業結合について、当連結会計期間において一定の条件達成により、条件付取得対価を追加で支払うことが確定したため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しております。
当連結会計期間における追加的に認識したのれんの金額は次のとおりであります。
4.共通支配下の取引等(会社分割)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社としてアイケアソリューション分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を新たに設立し、当社100%子会社の株式会社メガネスーパー(以下、「メガネスーパー」といいます。)のアイケアソリューション事業部門(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務を分割準備会社に承継させる分割(簡易分割)について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、実施いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリー株式会社(以下、エムスリーといいます。)との間において、本分割の効力発生日である2020年2月18日に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を締結し実施いたしました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社であるメガネスーパーのアイケアソリューション事業部門
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
②企業結合日
2020年2月18日
③企業結合の法的形式
メガネスーパー(当社の連結子会社)を分割会社、分割準備会社(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
④結合企業の名称
アイケアソリューション分割準備株式会社(2020年2月18日に株式会社SENSEAIDに商号変更)
⑤その他取引の概要に関する事項
会社分割の目的
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索していたところ、日本の医師の9割にあたる28万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。
そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、2020年2月18日を効力発生日として、当社から分割準備会社に対して本分割を実施し、その後、資本業務提携契約に基づき、当社が保有する分割準備会社の株式の50%をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始いたしました。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うものとしております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
5.共通支配下の取引等(子会社株式の一部売却)
当社は、2020年2月18日に当社が保有する連結子会社である株式会社SENSEAIDの株式のうち50%をエムスリー株式会社に売却いたしました。
(1) 取引の概要
①子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社SENSEAID
事業の内容:眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
②企業結合日
2020年2月18日
③企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却(対価は現金)
④取引の目的を含む取引の概要
上記4(1)⑤をご参照ください。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理を行っております。
なお、個別損益計算書上、譲渡株式の帳簿価格と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として265,785千円計上しております。
(3) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
65,087千円
6.共通支配下の取引等(連結子会社間における合併)
当社の2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームが当社の連結子会社である株式会社大塚メガネを吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
②企業結合日
2020年2月1日
③企業結合の法定形式
株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とし、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併
④結合企業の名称
株式会社関西アイケアプラットフォーム
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループ内での経営資源の最適配置と経営の効率化をより一層図るため、吸収合併することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
1.取得による企業結合①
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、PSZ株式会社の全株式を取得し、吸収合併することによりA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、2019年6月26日に株式を取得し、2019年7月30日にPSZ株式会社を吸収合併しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PSZ株式会社
事業の内容 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
②企業結合を行った主な理由
2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、投資事業有限責任組合アドバ ンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資組合の四株主(以下、「AP ファンド」といいます。)により支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業として持続的かつ安定的な発展を実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議を進めてきた結果、より多様な当社株式の保有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018年7月に新株の発行を伴わないAPファンドが保有する当社普通株式の売出しを行うことを決定し、当社の株主構成が大きく変化するに至っております。
さらに、株主構成が大きく変化する中、APファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した負債性の強い社債型の各種優先株式のうち、APファンドが保有するC種優先株式について、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を重ねてまいりました。C種優先株式は、当社並びにAPファンド双方が金銭対価による取得請求権を有しており、当社が同請求権を行使しC種優先株式を取得並びに消却するには、その対価として8億円の支払いが発生すること、またAPファンドによる同請求権が行使される場合には、当社がその時期をコントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築が急務であるとの共通認識を有する中にあって、C種優先株式の取扱いが当社の重要なテーマであると位置づけ議論を深めてまいりました。
そのような中、2019年3月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け(以下、「APⅣ号ファンド」といいます。)が保有資産の流動性を確保することを目的にSPCとして設立したPSZ株式会社に、APファンドが保有する当社C種優先株式を移管したい考えであること、また、SPCにC種優先株式を移管したのち、当社がC種優先株式を取得するまでのプロセスについてより具体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
さらに、4月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ株式会社はAPファンドから当社C種優先株式を取得するための資金は金融機関からの借り入れによること、当社C種優先株式をPSZ株式会社に移管したのち、当社に同社の全株式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併する方法を検討いたしました。この方法によればC種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却できるメリットが得られる一方、当社がPSZ株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済に伴う現預金の社外流出という金銭対価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入金の完済までの間、改善基調にある当社の自己資本比率が悪化するというデメリットが生じます。これらを踏まえ、PSZ株式会社の全株式を取得後に当社に吸収合併することによりC種優先株式を取得、消却すると同時に、当該C種優先株主であるAPファンドを割当先とする本新株式の発行により資金を調達したうえで、PSZ株式会社から引き継ぐ借入金の全額の返済原資とする、いわゆる当社C種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当スキームによると資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営環境を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C種優先株式と同様に負債性の強い社債型優先株式であるA種優先株式並びにB種優先株式を保有いただくHOLTジャパン株式会社(以下、「HOLTジャパン」といいます。)に対しても、同様の手法により普通株式への実質的な交換を行うことについて検討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾いただくに至りました。
そのため、APファンド並びにHOLTジャパンと協議のうえ、HOLTジャパンは保有するA種優先株式及びB種優先株式をPSZ株式会社に移管すること、PSZ株式会社は、C種優先株式の800百万円に加えて、A種優先株式及びB種優先株式の350百万円を含む総額1,179百万円を金融機関から借り入れることを確認しました。
これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に同請求権の行使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の増強による財務基盤の強化が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行した現存する各種優先株式の全てを取得し消却しました。
当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動されることにより当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出リスクがなくなるほか、当社自己資本の質的向上による財務基盤の強化に寄与するものであります。
③企業結合日
2019年6月26日(現金を対価とする株式取得日)
2019年7月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月30日から2020年4月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 1円 |
| 取得原価 | 1円 |
(4) 発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
382千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益(その他)として計上しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 36,987千円 |
| 資産合計 | 36,987千円 |
| 流動負債 | 1,186,604千円 |
| 負債合計 | 1,186,604千円 |
(注) 上記の他に自己株式1,150,000千円を受け入れております。
2.取得による企業結合②
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大塚メガネ(以下、「大塚メガネ」といいます。)
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
なお、大塚メガネの子会社である株式会社MS3は、2019年10月31日をみなし売却日として、株式会社グリーンインベストに売却しております。
②企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画の基本戦略(成長のシナリオ)の一つに「目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開」していくことを掲げております。その一環として、今般、大塚メガネとの協議を通じて、滋賀県草津地域におけるアイケアサービス提供の担い手として「目の健康プラットフォーム」へ参画いただくため、大塚メガネの全株式を取得し子会社化いたしました。
大塚メガネは、滋賀県草津地域に5店舗を有する地域密着型チェーンの1社であります。同社は、地域への密着と貢献を基本経営方針としてお客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事業方針との共通がみられます。そして子会社化により、大塚メガネは更なる地域への密着と貢献を目的として、当社グループが提供する共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野での相乗効果を見込むとともに、収益力の早期改善並びに増強を図ってまいる計画です。
なお、当社が戦略的に推進するロールアップは、眼鏡等小売業で過去存在した屋号の変更を伴う M&A とは性質を異にし、地域の皆さまに親しまれてきた屋号やキャラクターなどを維持したうえで営業を継続いたします。同時に当社グループの目の健康を重視したサービス・プロダクトや、購買行動分析に基づいた CRM、並びに事業規模拡大によるスケールメリットを適宜活用しながら収益力の増強を図るとともに、当社グループが掲げるアイケアサービス提供の担い手として、地域の皆さまからより一層信頼・支持される企業(もしくは店舗)となることを目指しております。
③企業結合日
2019年10月31日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年11月1日から2020年4月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 66,012千円 |
| 取得原価 | 66,012千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27,500千円
(5) 発生した負ののれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
102,797千円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 163,820 | 千円 | |
| 固定資産 | 86,324 | 千円 | |
| 資産合計 | 250,145 | 千円 | |
| 流動負債 | 54,530 | 千円 | |
| 固定負債 | 26,804 | 千円 | |
| 負債合計 | 81,335 | 千円 |
3.企業結合に係る条件付取得対価の会計処理
2018年8月31日に行われた株式会社VISIONIZEとの企業結合について、当連結会計期間において一定の条件達成により、条件付取得対価を追加で支払うことが確定したため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しております。
当連結会計期間における追加的に認識したのれんの金額は次のとおりであります。
| 追加的に認識したのれんの金額 | 1,211,190千円 |
| のれん償却額 | 224,294千円 |
| 償却方法及び償却期間 | 9年間にわたる均等償却 |
4.共通支配下の取引等(会社分割)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社としてアイケアソリューション分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を新たに設立し、当社100%子会社の株式会社メガネスーパー(以下、「メガネスーパー」といいます。)のアイケアソリューション事業部門(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務を分割準備会社に承継させる分割(簡易分割)について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、実施いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリー株式会社(以下、エムスリーといいます。)との間において、本分割の効力発生日である2020年2月18日に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を締結し実施いたしました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社であるメガネスーパーのアイケアソリューション事業部門
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
②企業結合日
2020年2月18日
③企業結合の法的形式
メガネスーパー(当社の連結子会社)を分割会社、分割準備会社(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
④結合企業の名称
アイケアソリューション分割準備株式会社(2020年2月18日に株式会社SENSEAIDに商号変更)
⑤その他取引の概要に関する事項
会社分割の目的
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索していたところ、日本の医師の9割にあたる28万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。
そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、2020年2月18日を効力発生日として、当社から分割準備会社に対して本分割を実施し、その後、資本業務提携契約に基づき、当社が保有する分割準備会社の株式の50%をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始いたしました。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うものとしております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
5.共通支配下の取引等(子会社株式の一部売却)
当社は、2020年2月18日に当社が保有する連結子会社である株式会社SENSEAIDの株式のうち50%をエムスリー株式会社に売却いたしました。
(1) 取引の概要
①子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:株式会社SENSEAID
事業の内容:眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
②企業結合日
2020年2月18日
③企業結合の法的形式
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却(対価は現金)
④取引の目的を含む取引の概要
上記4(1)⑤をご参照ください。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理を行っております。
なお、個別損益計算書上、譲渡株式の帳簿価格と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として265,785千円計上しております。
(3) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却
②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
65,087千円
6.共通支配下の取引等(連結子会社間における合併)
当社の2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームが当社の連結子会社である株式会社大塚メガネを吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
| 結合企業の名称 | 株式会社関西アイケアプラットフォーム |
| 事業の内容 | 眼鏡等小売事業等 |
| 被結合企業の名称 | 株式会社大塚メガネ |
| 事業の内容 | 眼鏡、時計の販売事業等 |
②企業結合日
2020年2月1日
③企業結合の法定形式
株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とし、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併
④結合企業の名称
株式会社関西アイケアプラットフォーム
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループ内での経営資源の最適配置と経営の効率化をより一層図るため、吸収合併することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。