(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2018年7月10日開催の取締役会において、株式会社VISIONIZE(以下、「VISIONIZE社」と言う。)の株式を取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、2018年8月31日に株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社VISIONIZE(ヴィジョナイズ)
事業の内容 眼鏡、サングラスの輸入卸販売、「EYESTYLE」の店舗運営等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2014年6月に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策(=商品・サービスやアドバイス)を提供する企業として「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、アイケアに注力した商品・サービス展開とその拡充を図ってきました。PCやスマートフォンなどに代表されるビジュアルディスプレイターミナル(VDT)に依存した生活時間の増加や、高齢化社会の進展による老視(いわゆる老眼)を有する消費者の増加を背景に、アイケア重視のサービス型店舗モデルに転換し、その発展系として目の健康プラットフォームを通じた事業規模の拡大及び事業領域の拡張を進めております。
また、当社グループが掲げるアイケアを更に拡充・先鋭化させるとともに、店内装飾を上質にし、パーソナルな空間を確保した店舗レイアウトにより、心地よい空間で安心して検査やお悩みをご相談いただけるよう配慮した「次世代型店舗」をアイケア事業における成長戦略の中核と位置づけ、順次リニューアルを進めております。
一方、VISIONIZE社は、2011年1月に設立されて以降、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社(イタリア)の日本総代理店として、眼鏡等小売市場における盤石な顧客基盤を保有し、ブランド力を高めるプレス、マーケティング活動や輸入・品質管理・納品管理などのロジスティック面において強みを有しております。また、眼鏡、サングラスの販売を行う「EYESTYLE」を都内(神宮前、新宿、銀座、丸の内)4店舗、名古屋1店舗にて展開しており、ファッションに重きを置く消費者のニーズを的確に捉えた店舗開発、並びに商品展開にも強みを有しております。
今回の株式取得により、当社グループの目の健康プラットフォームとVISIONIZE社の顧客基盤との連携、各社の強みであるアイケアサービス、ブランド商品調達等の相互供給や、高付加価値型店舗の共同開発・出店等を進め、中長期の柱となる成長領域を創出し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
2018年8月31日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年9月1日から2019年4月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(注)現金		1,106,860千円
取得原価		1,106,860千円

(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 7,866千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
408,678千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		1,133,469	千円
固定資産		72,169	千円
資産合計		1,205,639	千円
流動負債		89,137	千円
固定負債		418,320	千円
負債合計		507,457	千円

(7) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっており、対価は今後変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高		488,330	千円
営業利益		182,234	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結会計年度の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。のれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
当社は、2018年7月10日の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパー(以下、「メガネスーパー」といいます。)から、関係会社管理事業及びメガネスーパーが保有する関係会社株式を2018年10月1日を効力発生日として、会社分割の方法により承継いたしました。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称
吸収分割承継会社:株式会社ビジョナリ―ホールディングス(当社)
分割会社:株式会社メガネスーパー(当社の連結子会社)
②対象となる事業の内容
株式会社メガネスーパーの関係会社管理事業
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社メガネスーパーを分割会社とする吸収分割
⑤取引の目的を含む取引の概要
当社グループの再編にあたり、当社を持株会社とする持株会社体制への移行のため、当社子会社であるメガネスーパーの関係会社管理事業を吸収分割により当社に承継させ、メガネスーパー保有の株式会社メガネハウス、株式会社関西アイケアプラットフォーム、株式会社みちのくアイケアプラットフォーム及び株式会社Enhanlaboの株式を当社に移管いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。