有価証券報告書-第14期(2024/12/01-2025/11/30)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式203,532株は、「個人その他」に2,035単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
| 2025年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 16 | 27 | 82 | 223 | 56 | 5,901 | 6,305 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 85,530 | 12,391 | 6,177 | 295,336 | 216 | 155,097 | 554,747 | 50,079 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 15.42 | 2.23 | 1.11 | 53.24 | 0.04 | 27.96 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式203,532株は、「個人その他」に2,035単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 89,956,000 |
| 計 | 89,956,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年2月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年 2月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 55,524,779 | 55,528,779 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 55,524,779 | 55,528,779 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年2月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
(ア) 第8回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、平成29年11月期、平成30年11月期及び平成31年11月期の各事業年度にかかる当社の監査済み損益計算書(連結損益計算書を作成している場合においては、連結損益計算書)における売上高の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、決算期の変更や国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a) 売上高の合計額が 7,456百万円未満の場合:0%
(b) 売上高の合計額が 7,456百万円以上の場合:50%
(c) 売上高の合計額が 8,948百万円以上の場合:60%
(d) 売上高の合計額が 10,439百万円以上の場合:70%
(e) 売上高の合計額が 11,930百万円以上の場合:80%
(f) 売上高の合計額が 13,422百万円以上の場合:90%
(g) 売上高の合計額が 14,913百万円以上の場合:100%
上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(イ) 第9回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
なし
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ウ) 第12回新株予約権(2023年1月23日開催の取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
ただし、2024年11月期における、EBITDA(営業利益+償却費+営業費用に含まれる税金費用+株式報酬費用)が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとします。
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(エ) 第13回新株予約権(2025年1月14日開催の取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行うものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、以下に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の計算書類(連結計算書類を作成した場合には連結計算書類)その他の会計情報に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
ア 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2027年12月から2028年11月(以下本(ア)から(エ)において「同期間」とします。)の連結損益計算書の売上高の金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。
①1,000億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②900億円以上1,000億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③800億円以上900億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
イ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)に記載した25%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2028年11月のSaaSARRの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、SaaSARRは、各セグメントのストック収入合計額を12倍して算出するものとします。
①880億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②800億円以上880億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③720億円以上800億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
ウ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち上記(ア)及び(イ)に記載した50%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における連結EBITDAの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、EBITDAは、同期間における当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用を加算したものを指します。
①320億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②270億円以上320億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③220億円以上270億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
エ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)から(ウ)に記載した75%に相当する個数の新株予約権を除く、すべての新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における調整後事業キャッシュフローマージンの比率に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、調整後事業キャッシュフローマージンは、同期間の当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用、M&A等によって生じる一過性費用を加算し、HIRACFUNDに関する利益(営業投資有価証券売上高-営業投資有価証券売上原価-投資償却損)を減算(損失の場合は足し戻し)したものに、同期間におけるソフトウェア資産計上額を減算し、同期間における契約負債の増減を調整(増加した場合は加算、減少した場合は減算)したものを分子とし、同期間の当社連結計算書における売上高からHIRAC FUND関連売上を差し引きしたものを分母として除したものを指します。
①25%以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②20%以上25%未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③15%以上20%未満の場合、上記新株予約権のうち20%
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(オ) 第14回新株予約権(2025年3月25日開催の取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の権利行使期間
新株予約権者は、割当より3年後から5年後にかけて段階的に権利行使できるものとしております。ただし、社外取締役については割当より3年後から権利行使できるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とする。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(カ) 第15回新株予約権(2025年10月15日開催の取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の権利行使期間
新株予約権者は、割当より3年後から5年後にかけて段階的に権利行使できるものとしております。ただし、社外取締役については割当より3年後から権利行使できるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とする。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
(ア) 第8回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2026年 1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,393 | 1,393 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3 当社使用人 27 | 当社取締役 3 当社使用人 27 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 55,720(注)1 | 55,720(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年 3月15日 至 2026年 3月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 375 資本組入額 187.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、平成29年11月期、平成30年11月期及び平成31年11月期の各事業年度にかかる当社の監査済み損益計算書(連結損益計算書を作成している場合においては、連結損益計算書)における売上高の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、決算期の変更や国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a) 売上高の合計額が 7,456百万円未満の場合:0%
(b) 売上高の合計額が 7,456百万円以上の場合:50%
(c) 売上高の合計額が 8,948百万円以上の場合:60%
(d) 売上高の合計額が 10,439百万円以上の場合:70%
(e) 売上高の合計額が 11,930百万円以上の場合:80%
(f) 売上高の合計額が 13,422百万円以上の場合:90%
(g) 売上高の合計額が 14,913百万円以上の場合:100%
上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(イ) 第9回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在(2025年11月30日) | 提出日の前月末現在(2026年 1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 450 | 350 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 3 | 社外協力者 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,000(注)1 | 14,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年 3月15日 至 2026年 3月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 375 資本組入額 187.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
なし
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ウ) 第12回新株予約権(2023年1月23日開催の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2026年 1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 11,220 | 11,110 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5 当社使用人 17 | 当社取締役 5 当社使用人 16 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,122,000(注)1 | 1,111,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,535(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年 3月 1日 至 2030年 2月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,540 資本組入額 2,270 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
| 年平均売上高成長率 | 2021年11月期から2024年11月期まで | |||
| 30%未満 | 30%以上35%未満 | 35%以上 | ||
| 2021年11月期から 2023年11月期まで | 30%未満 | 0% | 25% | 50% |
| 30%以上35%未満 | 25% | 50% | 75% | |
| 35%以上 | 50% | 75% | 100% | |
ただし、2024年11月期における、EBITDA(営業利益+償却費+営業費用に含まれる税金費用+株式報酬費用)が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとします。
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(エ) 第13回新株予約権(2025年1月14日開催の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2026年 1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 21,576 | 21,576 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5 当社使用人 28 | 当社取締役 5 当社使用人 28 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,157,600(注)1 | 2,157,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,846(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2029年 3月 1日 至 2036年 2月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,848 資本組入額 2,424 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行うものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、以下に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の計算書類(連結計算書類を作成した場合には連結計算書類)その他の会計情報に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
ア 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2027年12月から2028年11月(以下本(ア)から(エ)において「同期間」とします。)の連結損益計算書の売上高の金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。
①1,000億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②900億円以上1,000億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③800億円以上900億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
イ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)に記載した25%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2028年11月のSaaSARRの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、SaaSARRは、各セグメントのストック収入合計額を12倍して算出するものとします。
①880億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②800億円以上880億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③720億円以上800億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
ウ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち上記(ア)及び(イ)に記載した50%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における連結EBITDAの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、EBITDAは、同期間における当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用を加算したものを指します。
①320億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②270億円以上320億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③220億円以上270億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
エ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)から(ウ)に記載した75%に相当する個数の新株予約権を除く、すべての新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における調整後事業キャッシュフローマージンの比率に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、調整後事業キャッシュフローマージンは、同期間の当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用、M&A等によって生じる一過性費用を加算し、HIRACFUNDに関する利益(営業投資有価証券売上高-営業投資有価証券売上原価-投資償却損)を減算(損失の場合は足し戻し)したものに、同期間におけるソフトウェア資産計上額を減算し、同期間における契約負債の増減を調整(増加した場合は加算、減少した場合は減算)したものを分子とし、同期間の当社連結計算書における売上高からHIRAC FUND関連売上を差し引きしたものを分母として除したものを指します。
①25%以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②20%以上25%未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③15%以上20%未満の場合、上記新株予約権のうち20%
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(オ) 第14回新株予約権(2025年3月25日開催の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2026年 1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 781 | 781 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 11 当社使用人 25 | 当社取締役 11 当社使用人 25 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,100(注)1 | 78,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年 4月18日 至 2033年 4月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2及び3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の権利行使期間
新株予約権者は、割当より3年後から5年後にかけて段階的に権利行使できるものとしております。ただし、社外取締役については割当より3年後から権利行使できるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とする。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(カ) 第15回新株予約権(2025年10月15日開催の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2025年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2026年 1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50 | 50 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 2 | 当社使用人 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000(注)1 | 5,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年11月17日 至 2033年10月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2及び3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の権利行使期間
新株予約権者は、割当より3年後から5年後にかけて段階的に権利行使できるものとしております。ただし、社外取締役については割当より3年後から権利行使できるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とする。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1. 2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が23,851,218株増加しております。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.資本準備金4,636,401千円を1,837,984千円減少し、2,798,417千円といたしました。
4.2021年4月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が128,944株、資本金及び資本準備金がそれぞれ279,163千円増加しております。
5. 2021年8月17日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が5,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,786,000千円増加しております。
発行価格 6,586円
資本組入額 3,157.2円
6. 資本準備金18,957,886千円を1,924,900千円減少し、17,032,985千円といたしました。
7. 2022年4月8日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が171,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ436,473千円増加しております。
8. 2022年10月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が14,835株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,556千円増加しております。
9. 資本準備金17,568,055千円を8,620,659千円減少し、8,947,395千円といたしました。
10. 2023年4月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が130,455株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,722千円増加しております。
11.2023年10月13日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が4,395株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,548千円増加しております。
12.資本準備金9,382,348千円を5,715,142千円減少し、3,667,206千円といたしました。
13.2024年4月19日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が108,375株、資本金及び資本準備金がそれぞれ352,489千円増加しております。
14.2024年10月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が10,650株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,592千円増加しております。
15.2025年1月1日を効力発生日とする簡易株式交換による新株発行により、発行済株式総数が337,529株増加しております。
16.2025年4月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が203,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ429,987千円増加しております。
発行価額 1株につき 4,228円
発行価額の総額 859,975,200円
資本組入額 429,987,600円
割当先 当社の使用人 145名 80,277株
当社子会社の取締役 5名 35,499株
当社子会社の使用人 92名 87,624株
17.2025年12月1日から2026年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ750千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年12月 1日 (注)1 | 23,851,218 | 47,702,436 | - | 9,614,410 | - | 4,626,474 |
| 2020年12月 1日～ 2021年 1月31日 (注)2 | 109,760 | 47,812,196 | 9,927 | 9,624,337 | 9,927 | 4,636,401 |
| 2021年 2月26日 (注)3 | - | 47,812,196 | - | 9,624,337 | △1,837,984 | 2,798,417 |
| 2021年 3月 1日～ 2021年 4月15日 (注)2 | 42,560 | 47,854,756 | 9,493 | 9,633,830 | 9,493 | 2,807,911 |
| 2021年 4月16日 (注)4 | 128,944 | 47,983,700 | 279,163 | 9,912,994 | 279,163 | 3,087,074 |
| 2021年 4月17日～ 2021年 8月16日 (注)2 | 237,160 | 48,220,860 | 43,908 | 9,956,902 | 43,908 | 3,130,983 |
| 2021年 8月17日 (注)5 | 5,000,000 | 53,220,860 | 15,786,000 | 25,742,902 | 15,786,000 | 18,916,983 |
| 2021年 8月18日～ 2021年11月30日 (注)2 | 161,600 | 53,382,460 | 32,591 | 25,775,494 | 32,591 | 18,949,574 |
| 2021年12月 1日～ 2022年 2月20日 (注)2 | 12,000 | 53,394,460 | 8,311 | 25,783,805 | 8,311 | 18,957,886 |
| 2022年 2月21日 (注)6 | - | 53,394,460 | - | 25,783,805 | △1,924,900 | 17,032,985 |
| 2022年 2月22日～ 2022年 4月 7日 (注)2 | 36,560 | 53,431,020 | 13,055 | 25,796,860 | 13,055 | 17,046,040 |
| 2022年 4月 8日 (注)7 | 171,840 | 53,602,860 | 436,473 | 26,233,334 | 436,473 | 17,482,514 |
| 2022年 4月 9日～ 2022年10月 6日 (注)2 | 192,040 | 53,794,900 | 44,828 | 26,278,162 | 44,828 | 17,527,342 |
| 2022年10月 7日 (注)8 | 14,835 | 53,809,735 | 27,556 | 26,305,718 | 27,556 | 17,554,898 |
| 2022年10月 8日～ 2022年11月30日 (注)2 | 18,800 | 53,828,535 | 10,422 | 26,316,141 | 10,422 | 17,565,321 |
| 2022年12月 1日～ 2023年 2月21日 (注)2 | 7,400 | 53,835,935 | 2,733 | 26,318,875 | 2,733 | 17,568,055 |
| 2023年 2月22日 (注)9 | - | 53,835,935 | - | 26,318,875 | △8,620,659 | 8,947,395 |
| 2023年 2月23日～ 2023年 4月 6日 (注)2 | 108,320 | 53,944,255 | 39,797 | 26,358,672 | 39,797 | 8,987,192 |
| 2023年 4月 7日 (注)10 | 130,455 | 54,074,710 | 314,722 | 26,673,395 | 314,722 | 9,301,915 |
| 2023年 4月 8日～ 2023年10月12日 (注)2 | 144,560 | 54,219,270 | 28,653 | 26,702,049 | 28,653 | 9,330,569 |
| 2023年10月13日 (注)11 | 4,395 | 54,223,665 | 10,548 | 26,712,597 | 10,548 | 9,341,117 |
| 2023年10月14日～ 2023年11月30日 (注)2 | 11,640 | 54,235,305 | 4,098 | 26,716,695 | 4,098 | 9,345,216 |
| 2023年12月 1日～ 2024年 2月29日 (注)2 | 179,560 | 54,414,865 | 37,132 | 26,753,828 | 37,132 | 9,382,348 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年 3月 1日 (注)12 | - | 54,414,865 | - | 26,753,828 | △5,715,142 | 3,667,206 |
| 2024年 3月 2日～ 2024年 4月18日 (注)2 | 104,400 | 54,519,265 | 56,151 | 26,809,979 | 56,151 | 3,723,357 |
| 2024年 4月19日 (注)13 | 108,375 | 54,627,640 | 352,489 | 27,162,469 | 352,489 | 4,075,847 |
| 2024年 4月20日～ 2024年10月17日 (注)2 | 104,000 | 54,731,640 | 70,557 | 27,233,027 | 70,557 | 4,146,405 |
| 2024年10月18日 (注)14 | 10,650 | 54,742,290 | 30,592 | 27,263,619 | 30,592 | 4,176,997 |
| 2024年10月19日～ 2024年11月30日 (注)2 | 46,600 | 54,788,890 | 26,646 | 27,290,265 | 26,646 | 4,203,643 |
| 2024年12月 1日～ 2024年12月31日 (注)2 | 23,000 | 54,811,890 | 10,762 | 27,301,028 | 10,762 | 4,214,406 |
| 2025年 1月 1日 (注)15 | 337,529 | 55,149,419 | - | 27,301,028 | - | 4,214,406 |
| 2025年 1月 2日～ 2025年 4月17日 (注)2 | 155,360 | 55,304,779 | 102,391 | 27,403,420 | 102,391 | 4,316,798 |
| 2025年 4月18日 (注)16 | 203,400 | 55,508,179 | 429,987 | 27,833,407 | 429,987 | 4,746,785 |
| 2025年 4月19日～ 2025年 5月31日 (注)2 | 12,600 | 55,520,779 | 2,362 | 27,835,770 | 2,362 | 4,749,148 |
| 2025年 6月 1日～ 2025年11月30日 (注)2 | 4,000 | 55,524,779 | 750 | 27,836,520 | 750 | 4,749,898 |
(注)1. 2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が23,851,218株増加しております。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.資本準備金4,636,401千円を1,837,984千円減少し、2,798,417千円といたしました。
4.2021年4月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が128,944株、資本金及び資本準備金がそれぞれ279,163千円増加しております。
5. 2021年8月17日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が5,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,786,000千円増加しております。
発行価格 6,586円
資本組入額 3,157.2円
6. 資本準備金18,957,886千円を1,924,900千円減少し、17,032,985千円といたしました。
7. 2022年4月8日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が171,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ436,473千円増加しております。
8. 2022年10月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が14,835株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,556千円増加しております。
9. 資本準備金17,568,055千円を8,620,659千円減少し、8,947,395千円といたしました。
10. 2023年4月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が130,455株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,722千円増加しております。
11.2023年10月13日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が4,395株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,548千円増加しております。
12.資本準備金9,382,348千円を5,715,142千円減少し、3,667,206千円といたしました。
13.2024年4月19日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が108,375株、資本金及び資本準備金がそれぞれ352,489千円増加しております。
14.2024年10月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が10,650株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,592千円増加しております。
15.2025年1月1日を効力発生日とする簡易株式交換による新株発行により、発行済株式総数が337,529株増加しております。
16.2025年4月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が203,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ429,987千円増加しております。
発行価額 1株につき 4,228円
発行価額の総額 859,975,200円
資本組入額 429,987,600円
割当先 当社の使用人 145名 80,277株
当社子会社の取締役 5名 35,499株
当社子会社の使用人 92名 87,624株
17.2025年12月1日から2026年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ750千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2025年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 552,712 | ― | ||
| 55,271,200 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元(100株)未満の株式 | ||
| 50,079 | |||||
| 発行済株式総数 | 55,524,779 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 552,712 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 上記には、単元未満株式32株は含まれておりません。
| 2025年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社 マネーフォワード | 東京都港区芝浦三丁目1番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階 | 203,500 | - | 203,500 | 0.37 |
| 計 | ― | 203,500 | - | 203,500 | 0.37 |
(注) 上記には、単元未満株式32株は含まれておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
