有価証券報告書-第8期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日	2016年6月27日の臨時株主総会並びに2016年6月27日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名 当社従業員 20名
新株予約権の数(個)※	339,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,017,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	8 (注)2
新株予約権の行使期間※	2018年6月28日から 2026年6月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 8 資本組入額 4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による取得については、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。
ただし、当社が普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、募集株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた際に当社取締役(社外取締役である者を除く)であった新株予約権者は、当社の取締役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた際に当社社外取締役であった新株予約権者は、当社の取締役・監査役のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。
(3) 新株予約権の割当てを受けた際に当社従業員であった新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役・監査役・従業員のいずれの地位をも喪失したときは、新株予約権を行使することができない。
(4) 上記(注)3(1)乃至(注)3(3)にかかわらず、新株予約権者が行使期間内に死亡した場合、その者の相続人は、1名に限り新株予約権を行使することができる。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、当社取締役会が別途定める日の到来をもって残存新株予約権の全部を無償にて取得することができ、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
イ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ロ 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社は、2018年2月14日の取締役会の決議により、2018年4月1日付で1株を3株とする株式分割を実施しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。