四半期報告書-第11期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日	2021年8月23日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 3名
新株予約権の数(個)※	520(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(数)※	普通株式 52,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,677(注)2
新株予約権の行使期間※	2023年8月24日から 2031年8月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,677 資本組入額 838.5(注)3
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による取得については、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※新株予約権の割当日(2021年9月13日)における内容を記載しています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は以下のとおりであります。
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者は、以下のイ乃至ヘに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合
ロ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ハ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)
ニ 死亡した場合
ホ 当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
ヘ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
イ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することについて、株主総会の承認がなされた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ハ 特別支配株主による株式売渡請求について、取締役会の承認がなされた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ニ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)について、株主総会の承認がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ホ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。