有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、三井住友トラスト・グループにおけるコーポレート・ガバナンス基本方針に従い、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(ア)会社の機関の基本説明
当社の取締役会は13名で構成され、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が定めるグループの経営管理の基本方針等に基づき、当社の経営管理の基本方針等、重要な事項を審議決定し、かつ、これに基づく業務執行を監督します。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は過半数を社外監査役とすることにより監査機能の独立性を強化しております。
(イ)会社の機関及び内部統制関係図

(ウ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図るため、経営に関する重要事項を協議又は決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議又は決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。
また、ALMに関する方針等を協議又は決定する「ALM審議会」、与信案件等に関する重要な事項について協議又は決定する「案件審議会」を設置しているほか、リスク管理計画の策定や進捗確認、課題事項への対応を検討する「リスク管理委員会」、コンプライアンス・プログラムの策定や進捗確認、課題事項への対応を検討する「コンプライアンス委員会」、新商品・新規業務の導入等について協議する「新商品等判定委員会」、重要なシステム投資案件について協議又は投資効果を確認する「システム案件評価委員会」を設置しております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関する規程その他の体制を整備するため、次の施策を行っています。
(ア)取締役会は三井住友トラスト・ホールディングス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社が定める三井住友トラスト・グループのリスク管理方針を踏まえ、当社のリスク管理に関する基本方針について定めています。
(イ)リスク管理に関する重要事項については、取締役会・経営会議で決議・報告を行っています。
(ウ)管理部門にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリーごとにリスク管理部署を置いています。
(エ)リスク管理に関する三井住友トラスト・ホールディングス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社の方針等を踏まえ、毎年度、当社計画(リスク管理計画)を三井住友トラスト・ホールディングス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社の指導の下に策定するとともに、子会社のリスク管理体制を整備しています。
(オ)役員及び従業員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しています。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務運営を適正に管理するため、業務運営に関する基本的事項を定めた規程を定め、コンプライアンス、顧客保護等及びリスク管理の観点から適切な措置を講じることができる体制を整備しております。
当社では、子会社に対する指導・支援を行う所管部署を設置し、当社の取締役会・経営会議に対し、子会社の概況を定期的に報告しております。また、内部監査部門は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社及び当社の取締役会に対し、監査結果を適時適切に報告し、グループ全体における業務の適正を確保しております。
④ 役員報酬の内容
当社が取締役及び監査役に対して支払った当事業年度に係る報酬等は、以下の通りであります。

役員区分	支給人数	報酬等の種類別の額(百万円)
		固定報酬	業績連動報酬等	左記のうち、非金銭報酬等	計
取締役	10	172	-	-	172
監査役 (うち社外監査役)	3 (3)	13 (13)	- (-)	- (-)	13 (13)

⑤ 役員等賠償責任保険
当社は、当社及び当社子会社2社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社及び当社子会社が全額を負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が第三者や株主から損害賠償を求める訴えを提起された場合、その損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償等については、保険金支払いの対象外としております。
⑥ 取締役会の活動状況
(ア)開催回数:17回
(イ)各取締役の出席状況

氏名	開催回数	出席回数	氏名	開催回数	出席回数
西野 敏哉 (取締役社長)	17回	17回	大内 重之 (常務取締役)	17回	17回
小本 洋 (取締役副社長)	17回	17回	金子 真之 (取締役)	17回	17回
濱谷 英世 (常務取締役)	17回	17回	前田 泰利 (取締役)	17回	17回
木村 治央 (常務取締役)	17回	17回	田中 茂樹 (取締役)	17回	14回
丸井 琢司 (常務取締役)	17回	17回	佐藤 理郎 (取締役)	17回	14回
畠山 聡明 (常務取締役)	17回	17回	宮地 晋治 (取締役)	17回	9回
大谷 力 (常務取締役)	17回	17回

(ウ)具体的な検討内容:経営計画及び内部統制体制等の策定、利益相反管理、多額の資金調達及び重要な投融資案件等の審議を実施したほか、重要な業務の執行状況等について報告を受けております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。