有価証券報告書-第32期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(吸収分割による事業承継)
当社は2018年11月15日開催の取締役会におきまして、「株式会社ネクスト」の介護用品のインターネット販売に関する事業(以下、「EC事業」)を2018年11月1日に設立いたしました当社の連結子会社「株式会社ネクストケア・イノベーション」へ吸収分割により承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付でこれを締結いたしました。
そして、本吸収分割契約に基づき、2019年1月1日付で吸収分割を実施いたしました。
吸収分割の概要は以下のとおりであります。
(1)本吸収分割の目的
当社は、介護用品・福祉用具の製造販売を主な事業としておりますが、団塊世代の高齢化にともない、高齢者のインターネットを活用した消費の拡大が見込まれております。本吸収分割によりインターネットを活用した新たな販売チャネルを構築し、事業拡大を推進するものであります。
(2)本吸収分割の概要
①本吸収分割の日程
2018年11月15日:当社吸収分割取締役会決議および吸収分割契約締結
2019年1月1日:吸収分割効力発生日
②本吸収分割の方式
株式会社ネクストを吸収分割会社とし、当社の連結子会社である株式会社ネクストケア・イノベーションを吸収分割承継会社とした吸収分割方式であります。
③本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式会社ネクストケア・イノベーションは株式会社ネクストに対して、両社で合意したEC事業の事業価値に基づき、現金178,000千円を交付いたします。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
株式会社ネクストケア・イノベーションは、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約において定められたEC事業に関する権利義務を承継いたします。
(3)本吸収分割の当事会社の概要

	吸収分割会社 (2018年6月30日現在)	吸収分割承継会社 (2019年2月28日)
①名称	株式会社ネクスト	株式会社ネクストケア・イノベーション
②所在地	福岡県北九州市八幡西区茶売町1-3	福岡県北九州市八幡西区皇后崎町10番3号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 渡部雅孝	代表取締役社長 渡部雅孝
④事業内容	介護用品専門のインターネット販売および自動車販売等	介護用品・福祉用具のインターネット販売
⑤資本金	10,000千円	49,500千円
⑥決算期	6月30日	12月31日

(4)本吸収分割後の状況
本吸収分割による株式会社ネクストケア・イノベーションの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容(本吸収分割の対象となっているものを除く。)、資本金、決算期の変更はありません。
(株式取得による子会社化)
当社は2019年2月18日および2019年2月28日開催の取締役会におきまして、株式譲渡契約を締結し、有限会社パムック、株式会社あっぷる、株式会社シクロケアの株式を取得することを決議いたしました。
そして、本株式譲渡契約に基づき、2019年3月1日付で全株式を取得いたしました。
1.株式取得の目的
有限会社パムックは、自立支援を目的としたデイサービス事業、ご利用者様の視点に立って福祉用具を提案する福祉用具のレンタル事業、そして、一人ひとりの体型やニーズに合わせて製作する車いすのオーダーメイド事業により、地域の介護福祉に貢献しております。当社グループは、有限会社パムックの介護福祉の現場から得られる様々なニーズ、情報により製品開発力の向上および中長期的な企業価値向上に寄与すると判断し、株式の取得を実施することといたしました。
株式会社あっぷるは、デイサービス事業および福祉用具レンタル事業を展開しております。同社のテリトリーは有限会社パムックのテリトリーに隣接しており、事業展開においてドミナントを形成し、両社の相乗効果によって効率的な経営を行なうことが可能となり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断し、株式の取得を実施することといたしました。
株式会社シクロケアは、介護保険における住宅改修用品および介護保険貸与(レンタル)の対象となる手すりやスロープ、また、介護保険販売の対象品目となる特定福祉用具の入浴補助具(すのこ)等の製造・販売をおこなっております。同社の事業を吸収することにより、当社グループが取り扱う介護保険分野における製品の領域を拡大、品揃えを強化することができ、事業シナジーの創出が期待されることから、中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断し、株式の取得を実施することといたしました。
2.株式取得の概要
(1)株式取得の日程

	有限会社パムック	株式会社あっぷる	株式会社シクロケア
①取締役会決議および 株式譲渡契約	2019年2月18日	2019年2月18日	2019年2月28日
②株式譲渡実行日	2019年3月1日	2019年3月1日	2019年3月1日

(2)株式取得の相手の名称、事業内容、規模

	有限会社パムック (2018年5月31日現在)	株式会社あっぷる (2018年7月31日現在)	株式会社シクロケア (2018年2月28日)
①所在地	東京都江戸川区篠崎町七丁目23番5号	千葉県市川市八幡二丁目8番19号 第3山本ビル1階	大阪府羽曳野市西浦3丁目9番25号
②代表者の役職・氏名	代表取締役 川畑 善智	代表取締役 中川 文二	代表取締役 白池 光生
③事業内容	車いすのオーダーメイド事業、福祉用具のレンタル事業、デイサービスの運営	福祉用具のレンタル事業、デイサービスの運営	介護保険対象品目となる福祉用具および特定福祉用具の製造販売
④資本金	20,000千円	10,000千円	10,000千円
⑤決算期	5月31日	7月31日	2月末日

(3)取得する株式の数、取得対価および取得後の議決権比率

	有限会社パムック	株式会社あっぷる	株式会社シクロケア
①取得株式数	400株	200株	200株
②取得の対価(現金)	59,000千円	0千円	150,000千円
③取得後の議決権比率	100.0%	100.0%	100.0%

3.主要な取得関連費用の内容および金額
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。