有価証券報告書-第34期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マリンリバー
事業の内容 魚介類等水産物の養殖等に関する設備設計及び施工
冷却加温装置・熱交換器の設計製作
② 企業結合を行った主な理由
株式会社マリンリバーの主要製品は、海水用ヒートポンプチラー、チタン熱交換器、シェル&コイル熱交換器、シェル&チューブ熱交換器などとなっており、同社は主に水産試験場や活魚センターなどで使用される水産設備についての設計・製造・施工を行っております。
また、同社は製品の自社開発を手掛けており、長年の業歴の中で培い、かつ特許を取得した技術力については、業界内で高い評価を得ております。加えて、同社においては、競合先が少なく、その少ない競合先よりも低コストでの製造販売が可能なビジネスモデルとなっており、いわゆるニッチトップ企業でもあります。
本件株式取得後における、当社グループ企業としての同社の成長余地及び相乗効果については、以下に掲げる内容を想定しております。
・近年、養殖漁業の業界については、農林水産省が2030年の養殖魚輸出額を2018年比で10倍増加まで目指しているという環境もあり、そのために他業種からの参入も始まってきているなど、将来性に期待できる業界であります。その中でも同社は専門性が高いニッチトップの企業であり、当社グループへ加入することによって、人員体制の拡大、技術力の向上、販路の拡大、財務基盤の安定などが見込まれ、同社の事業基盤の更なる成長が見込まれます。
・同社の主要製品については、当社の連結子会社での製造が一部可能な製品もあり、また、その製品納入先には当社の商品であるポンプやブロワなども付随して販売できる可能性があり、製造面及び販売面での相乗効果が見込まれます。
・同社の代表取締役社長 吉原幸志氏は、当社による本件株式取得後においても、同社の代表取締役社長を継続しております。当社は、同氏の優秀な経営能力や営業能力を高く評価しており、当社グループ加入後におけるグループ内連携によって、同氏にその能力を従来以上に存分に発揮していただき、同社のみならず当社グループ全体の企業価値向上に寄与していただけるものと想定しております。
以上のことから、同社を当社グループに迎え入れることは、当社グループにとって非常に有益であると考え、企業結合を行いました。
③ 企業結合日
2021年9月16日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年9月1日から2022年8月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式会社マリンリバーの普通株式	189,870千円
取得原価		189,870

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26,096千円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 20,001千円
② 発生原因
被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	192,216千円
固定資産	125,977千円
資産合計	318,194千円

流動負債	40,543千円
固定負債	67,779千円
負債合計	108,322千円